京东方A：中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
股票简称：京东方A 股票代码：000725股票简称：京东方B 股票代码：200725
中信建投证券股份有限公司
关于京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就
相关事项之独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次预留部分股票期权达到行权条件情况 ...... 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 释义在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 京东方、上市公司、公司 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
中信建投证券、本独立财务顾问
| 中信建投证券、本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
本次激励计划、本次计划
| 本次激励计划、本次计划 | 指 | 京东方2020年股票期权与限制性股票激励计划 |
股票期权、期权
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
限制性股票
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的人员（含控股子公司），包括：董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技术骨干 |
授权日/授予日
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
等待期
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
可行权日
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
行权价格
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
行权条件
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
限售期
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算 |
解除限售期
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第148号】） |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《京东方科技集团股份有限公司章程》 |
证监会
| 证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京东方提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项对京东方股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京东方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、京东方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
1、2020年8月27日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、《关于审议<2020年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。
2、2020年8月27日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于核实2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并通过公司网站对上述激励对象的姓名及职务予以公示；于2020年11月12日披露了《公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年10月30日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2020]77号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次激励计划。
4、2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了股权激励相关议案，本次激励计划获得股东大会批准。
5、2020年11月18日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月21日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表同意意见，监事会对调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应报告。具体内容详见公司于2020年12月22日披露的相关公告。
7、2021年8月27日，公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回
购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2021年8月31日披露的相关公告。
8、2021年9月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2022年8月26日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2022年8月30日披露的相关公告。
10、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2023年3月31日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第一个行权期达到行权条件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2023年4月4日披露的相关公告。
12、2023年5月5日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
13、2023年8月25日，公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》，公司独立董事、律师对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2023年8月29日披露的相关公告。
14、2023年10月30日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部
分股票期权的议案》，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2023年10月31日披露的相关公告。
15、2023年11月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2023年12月26日，公司召开第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司律师和独立财务顾问对预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项分别发表了意见。
第五章 本次预留部分股票期权达到行权条件情况
一、本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况根据《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，本次激励计划预留授予的股票期权等待期为自预留部分授予日起的24个月，本次激励计划预留授予的股票期权等待期已满，行权条件均已成就，行权比例为34%，本次行权方式为集中行权，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足授予条件与行权条件。根据公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，本次行权的授予条件已达到；本次行权的行权条件成就情况具体如下：
| 序号 | 预留授予的股票期权行权条件 | 行权条件是否成就的说明 | |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 | |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 | |
| 3 | 授予指标 | 授予业绩条件（注） | 左述授予指标已达成，具体如下： 1、2019年归母ROE为2.16%； 2、2019年京东方毛利率为15%，LG DISPLAY为8%，友达光电为0%，群 |
| 归母ROE | 2019年归母ROE不低于2% | ||
| 毛利率 | 2019年毛利率不低于对标企业50分位值 | 创光电为1%； 3、2019年京东方显示器件产品市场占有率排名第一； 4、2018年京东方AM-OLED产品营业收入0.36亿，2019年京东方AM-OLED产品营业收入74.7亿，增幅206.5倍； 5、2019年京东方创新业务专利保有量7,350件。 | |
| 显示器件产品市占率 | 2019年显示器件产品市场占有率排名第一 | ||
| AM-OLED产品营收增长 | 2019年AM-OLED产品营业收入较2018年增幅不低于10% | ||
| 创新业务专利保有量 | 2019年创新业务专利保有量不低于7,000件 | ||
| 4 | 第一个行权期公司业绩考核目标 1.以2019年归母ROE为基数，2020-2022年平均归母ROE增长10%（即不低于2.38%）； 2.2022年毛利率不低于对标企业75分位值； 3.2022年显示器件产品市场占有率排名第一； 4.以2019年AM-OLED产品营业收入为基数，2022年AM-OLED产品营业收入复合增长率不低于15%； 5.以2019年智慧系统创新事业营业收入为基数，2022年智慧系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%； 6.2022年创新业务专利保有量不低于9,000件。 | 1、剔除股票增发因素，以2019年归母ROE为基数，2020-2022年平均归母ROE为12.38%，较2019年增长473%； 2、2022年毛利率为11.70%，高于对标企业75分位值2.47%； 3、2022年显示器件产品市场占有率排名第一； 4、2022年AM-OLED产品营业收入293亿元，2019-2022年复合增长率为58%； 5、2022年智慧系统创新业务营业收入9.2亿元，2019-2022年复合增长率为39%； 6、2022年创新业务专利保有量12,969件。 | |
| 5 | 个人业绩考核条件： 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S、A或B级，则激励对象可行权100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C级，激励对象可行权50%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D级，激励对象不可行权，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。 | 预留授予股票期权的激励对象中，93名激励对象个人绩效考核评价结果满足行权条件，其中，92名激励对象的考核结果为S、A或B，1名激励对象考核的结果为C。 | |
注：
1.计算ROE指标时剔除股票增发等因素影响。
2.市占率按照LCD与OLED整体出货量占全球出货量的比重计算。
3.创新业务专利包括AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。
综上所述，本独立财务顾问认为，本激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。
二、预留授予的股票期权第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
2、本次可行权的激励对象人数及行权数量：本次符合期权行权条件的激励对象共计93名，可行权的股票期权数量为9,468,320份，占公司总股本的0.03%，具体情况如下：
| 股票期权激励对象 | 人数 | 获授的股票期权的份额（股） | 本次可行权的股票期权数量（股） | 剩余等待期内的股票期权数量（股） | 本次可行权数量占已获授期权的比例（%） | 本次可行权数量占公司总股本的比例（%） |
| 经理、高级技术骨干 | 93 | 27,995,200 | 9,468,320 | 18,476,832 | 28.69 | 0.03 |
| 合计 | 93 | 27,995,200 | 9,468,320 | 18,476,832 | 28.69 | 0.03 |
注1：1名激励对象因绩效考核的结果为C，根据激励计划，标准系数为0.5，公司拟注销其不符合行权条件的部分股票期权共50,048股；
注2：上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
3、行权价格：5.559元/份。
4、行权方式：集中行权
5、行权安排：公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
6、行权期限：自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
8、本次行权专户资金的管理和使用计划：本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本次激励计划的相关规定；公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2023年 12月 26日