鲁泰A：国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司

变更部分可转债募集资金用途的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鲁泰纺织变更部分可转债募集资金用途进行了核查，并发表如下意见：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许[2020]299号文核准，公司于2020年4月9日公开发行了14,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金人民币140,000万元，扣除承销费和保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露及债券登记费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为138,546.00万元。上述募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2020]第371ZC0090号验资报告验证，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据公司《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，可转债募集资金计划用途如下：

单位：万元

经公司2022年5月24日召开的第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议，以及2022年6月9日召开的2022年第二次临时股东大会审议

通过，公司变更“高档印染面料生产线项目”募集资金投向“海外高档面料产品线项目（一期）”。变更完成后，可转债募集资金计划用途如下：

单位：万元

（二）可转债募集资金变更情况

根据公司募集资金投入项目的具体进展情况，结合公司发展规划，公司拟变更控股子公司山东鲁联新材料有限公司实施的“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”剩余募集资金用途，将剩余募集资金中的9,000万元用于“海外高档面料产品线项目（一期）”建设，其余募集资金17,371.58万元及产生的孳息3,425.86万元用于公司永久补充流动资金。授权财经管理部等部门做好募投项目变更前的相关准备工作。该事项已经公司2023年9月8日召开第十届董事会第十四会议、第十届监事会第十次会议审议通过。

本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

（三）项目履行报批或备案程序情况

“海外高档面料产品线项目（一期）建设”项目已取得《企业境外投资证书》（境外投资证第N4600202100066号）以及《境外投资项目备案通知书》（琼发改审批【2021】66号），公司全资子公司万象纺织有限公司已经取得了投资执照，并已取得环评批复。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”项目建设完成后，将形成年产3,500万米高档功能性面料的生产能力，其中色织功能性机织面料1,100万米/年，色织功能性针织面料1,200万米/年，匹染功能性面料900万米/年，功能性复合面料300万米/年。项目实施主体为公司控股子公司山东鲁联新材料有限公司，项目总

投资为114,588.02万元，其中募集资金投入85,000.00万元，截至2023年9月6日，已投入募集资金情况如下：

单位：万元

（二）变更原募投项目的原因

随着“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”项目的逐渐实施，目前已有部分产品实现生产和销售，但公司面临经济环境波动及行业增速放缓，综合考虑市场环境变化，结合业务实际开展情况及整体的业务布局，为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，经公司审慎研究决定，拟将本项目剩余募集资金29,797.44万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于海外高档面料产品线项目（一期）建设和公司永久补充流动资金。

上述项目剩余募集资金用途变更后，相关募集资金专户将不再使用，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

三、变更后募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

“海外高档面料产品线项目（一期）”为公司可转换公司债券的募投项目之一。该项目实施主体为公司全资子公司万象纺织有限公司，本项目建设完成后，将形成年产高档面料3,000万米的生产能力。该项目计划总投资为78,192万元，其中，固定资产投资（含预备费）77,216万元，铺底流动资金976万元，公司计划使用募集资金34,000万元（包含本次变更募集资金调整到本项目的9,000万元），不足部分以公司自筹资金投入，项目建设期计划为2.5年。

（二）项目必要性及可行性分析

中国、越南及周边国家是纺织服装重要产业区。2017年至2022年，越南纺织服装出口分别为318亿美元、369亿美元、390亿美元、350亿美元、403亿美元、434亿美元，除2020年短暂下滑外，出口数据整体呈增长态势。越南以其市场和劳动力成本优势，使纺织服装业成为当地支柱产业。根据公司全球化战略

布局以及市场需求，公司计划对产能结构进行适当调整，增加境外产能占比，结合越南经济基础相对稳固、劳动力资源丰富等优势，公司在越南投资建设海外高档面料产品线项目，目前该项目基础建设阶段完工率已达80%。“海外高档面料产品线项目（一期）”由公司全资子公司万象纺织有限公司实施，本次募投项目投产后，公司境外产能将进一步提升，有利于满足市场需求，尽管公司已对本次募投项目进行全面的可行性分析，并在市场拓展、品牌建设及人才储备等方面做了一定准备，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险；同时，本次募投项目建设地为境外，且目标客户为境外客户，国际贸易环境及外汇汇率变动都有可能对募投项目效益产生不利影响。

针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：

（1）对国际纺织市场及高档面料行业情况进行详细分析，并根据市场情况制定相应的产品方案和销售方案，同时，公司分派具体人员进行动态跟踪分析及组织实施，严格控制销售风险；

（2）公司在境外投资实施前按照相关法规要求履行备案审批程序，确保相关投资符合越南法规要求；本次投资前，公司已在越南投资建设生产线，公司对越南当地经济政策、文化有一定的了解，后续公司将持续关注越南政治、投资环境的变化，并积极响应政策变化，做出更好的应对。

四、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次将可转债募投项目“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”剩余募集资金用于可转债募投项目“海外高档面料产品线项目（一期）建设”及公司永久补充流动资金，是公司根据目前市场环境、战略发展规划及项目实际进展情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、公司履行的内部决策程序

（一）董事会审议情况

公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况变更部分可转债募集资金用途。董事会认为：本次变更是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不存在损害公司和股东、债券持有人利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的规定。

（二）监事会意见

公司第十届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为：公司本次变更部分可转债募集资金用途的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

（三）独立董事意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更部分可转债募集资金用途的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司变更部分可转债募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会和公司可转换公司债券持有人会议审议。

（四）尚需履行的程序

本次更部分可转债募集资金用途事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

六、保荐机构专项意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目的议案已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见；公司针对上述事项履行了必要的内部审批程序，本议案尚需提交公司股东大会及可转债持有人会议审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次变更部分可转债募集资金用途事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2023年 9 月 日