冠捷科技：关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2024-002
冠捷电子科技股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份数量为1,110,344,828股，占公司股本总额的24.5133%。
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2024年1月16日。
3、下文提及的南京华东电子信息科技股份有限公司（简称“华东科技”）为公司的前身。2021年5月20日，华东科技更名为冠捷电子科技股份有限公司（简称“冠捷科技”）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、根据中国证监会《关于核准南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1199号）核准，华东科技向南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“中电熊猫”，为公司控股股东）、南京新工投资集团有限责任公司、南京机电产业（集团）有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、中信信诚资产管理有限公司和上海海通证券资产管理有限公司8家特定投资者发行股票1,905,626,134股，2015年1月28日公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理登记申请，2015年1月30日新增股份在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为2,264,783,490股。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（原法规《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》）的相关规定，本次申请解除限售的股东中电熊猫在发行中认购的股份在限售期内予以锁定。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 555,172,414 | 36 |
| 合计 | 555,172,414 | 36 | |
2、2016年6月24日，公司实施完成了以2015年12月31日公司总股本2,264,783,490股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的2015年度权益分配方案。权益分派实施完成后，公司总股本增至4,529,566,980股，本次申请解除限售股份的股东持股情况为：
| 序号 | 发行对象 | 持股数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 1,110,344,828 | 36 |
| 合计 | 1,110,344,828 | 36 | |
上述限售股份于2018年1月29日限售期满。因中电熊猫作为控股股东对公司出具的避免同业竞争承诺长期有效，其下属企业存在与公司经营同种业务的情形，中电熊猫持有的股份未申请解除限售。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股份限售 | 承诺认购2015年非公开发行股票所获得股份自新增股份上市首日起36个月内不进行转让。 | 2015年1月29日 | 2018年1月29日 | 已到期 |
| 避免同业竞争 | 1、本公司下属企业熊猫家电的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。 为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺： （1）在本次交易实施完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。 （2）本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。 （3）本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。 （4）除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。 | 2020年11月2日 | 长期有效 | 正常履行中 消除同业竞争承诺履行完毕（注） |
| 2、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。 3、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。 4、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人之时为止。 | ||||
| 保持上市公司独立性 | 本次重组前（重大资产出售及支付现金购买资产），上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 | 2020年11月2日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 规范关联交易 | 1、在本公司作为上市公司股东/实际控制人期间，本公司及本公司下属其他子公司将规范并尽量减少与上市公司的关联交易。 2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及上市公司公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 2020年11月2日 | 长期有效 | 正常履行中 |
注：中电熊猫通过终止相关竞争业务方式消除与公司同业竞争关系，南京中电熊猫家电有限公司（简称“熊猫家电”）与公司在电视、显示器领域已不存在实质上的同业竞争，控股股东、实际控制人相关消除同业竞争的承诺已履行完毕。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-001《关于控股股东、实际控制人消除同业竞争承诺履行完毕的公告》。
三、本次解除限售股份的流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2024年1月16日。
2、本次解除限售股份数量为1,110,344,828股，占公司股本总额的24.5133%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数1名。
4、本次解除限售股份明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例 | 质押的股份数量（股） |
| 1 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 1,110,344,828 | 1,110,344,828 | 24.5133% | 555,172,414 |
| 合计 | 1,110,344,828 | 1,110,344,828 | 24.5133% | 555,172,414 | |
中电熊猫为公司的控股股东，其股份变动需遵守中国证监会及深交所的相关规定。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
一、限售条件流通股
| 一、限售条件流通股 | 1,110,344,828 | 24.5133% | -1,110,344,828 | - | - |
二、无限售条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 3,419,222,152 | 75.4867% | 1,110,344,828 | 4,529,566,980 | 100.00% |
三、总股本
| 三、总股本 | 4,529,566,980 | 100.00% | 4,529,566,980 | 100.00% |
五、其他事项
1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；
3、公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况；
4、中电熊猫将严格履行大股东的权利和义务，严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件对上市公司大股东减持股份行为的相关规定。公司将督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司经过核查发表意见如下：
上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次解除限售股份股东履行了本次重组时所作的承诺，避免同业竞争承诺已经基本履行完毕。中信证券对上市公司本次限售股份上市流通申请无异议。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表、有限售条件的股东名册；
3、中信证券股份有限公司关于冠捷电子科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见。
特此公告
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会2024年1月13日