国元证券：公司债券受托管理事务报告(2022年度)

国元证券股份有限公司公司债券

受托管理事务报告

（2022年度）

发行人国元证券股份有限公司

（安徽省合肥市梅山路

号）

债券受托管理人

（广东省深圳市福田区中心三路

号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年六月

重要声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《国元证券股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告中的“报告期”是指2022年1月1日至2022年12月31日。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目录

第一章公司债券概况 ...... 4

第二章公司债券受托管理人履职情况 ...... 8

第三章发行人2022年度经营情况和财务状况 ...... 10

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 13

第五章发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 16

第六章公司债券本息偿付情况 ...... 17

第七章发行人偿债能力和意愿分析 ...... 18

第八章增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 19

第九章债券持有人会议召开情况 ...... 20

第十章公司债券的信用评级情况 ...... 21

第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 22第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施.23第十三节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 24

第十四章其他事项 ...... 25

第一章公司债券概况

一、发行人名称中文名称：国元证券股份有限公司英文名称：GuoyuanSecuritiesCompanyLimited

二、核准文件及规模

（一）21国元012019年7月18日，经中国证监会“证监许可[2019]1309号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过95亿元的公司债券。国元证券股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“21国元01”）于2021年3月23日完成发行，实际发行规模为32亿元，最终票面利率为3.69%。

（二）21国元022019年7月18日，经中国证监会“证监许可[2019]1309号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过95亿元的公司债券。国元证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“21国元02”）于2021年8月16日完成发行，实际发行规模为33亿元，最终票面利率为3.18%。

三、公司债券基本情况

（一）21国元01

1、债券票面金额：100元。

2、发行价格：本期债券按面值平价发行。

3、存续期限：自2021年3月23日至2024年3月23日止。

4、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人根据询价情况确定，最终票面利率为3.69%。

5、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。

6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

7、发行首日：本期债券的发行首日为2021年3月22日。

8、起息日：本期债券的起息日为2021年3月23日。

9、付息日：本期债券的付息日为2022年至2024年每年的3月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

10、兑付日：本期债券的兑付日为2024年3月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

11、增信情况：本期债券为无担保、无抵押、无其它增信机制。

12、受托管理人：中信证券股份有限公司。

13、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金用于偿还公司债务和补充营运资金。

14、资信评级：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

15、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

16、提供转让服务的场所：深圳证券交易所。

17、登记托管机构：本期债券登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

18、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）21国元02

1、债券票面金额：100元。

2、发行价格：本期债券按面值平价发行。

3、存续期限：自2021年8月16日至2024年8月16日止。

4、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人根据询价情况确定，最终票面利率为3.18%。

5、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。

6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

7、发行首日：本期债券的发行首日为2021年8月13日。

8、起息日：本期债券的起息日为2021年8月16日。

9、付息日：本期债券的付息日为2022年至2024年每年的8月16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

10、兑付日：本期债券的兑付日为2024年8月16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

11、增信情况：本期债券为无担保、无抵押、无其它增信机制。

12、受托管理人：中信证券股份有限公司。

13、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金用于偿还公司债务和补充营运资金。

14、资信评级：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

15、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

16、提供转让服务的场所：深圳证券交易所。

17、登记托管机构：本期债券登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

18、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二章公司债券受托管理人履职情况报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人发生的重大事项，均已披露。报告期内，受托管理人持续督导发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

“21国元01”及“21国元02”均无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。“21国元01”及“21国元02”募集资金实际用途与与约定用途一致。

四、披露受托管理事务报告

报告期内，受托管理人正常履职。中信证券于2022年1月18日就2021年累计新增借款事项在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司2021年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十事项的受托管理事务临时报告》，于2022年3月4日就公司董

事、总裁变动事项在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司涉及公司董事、总裁变动事项的受托管理事务临时报告》，于2022年12月26日就董事长、三分之一以上董事发生变动事项在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司董事长、三分之一以上董事发生变动事项的受托管理事务临时报告》。

中信证券股份有限公司于2022年6月出具了《国元证券股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2021年度)》，并于2022年6月29日在深圳证券交易所网站披露。

五、召开持有人会议，维护债券持有人权益

受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，未发现“21国元01”及“21国元02”存在触发召开持有人会议的情形，上述债券不涉及召开持有人会议。

六、督促履约

报告期内，本公司已督促“21国元01”、“21国元02”按期足额付息。本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三章发行人2022年度经营情况和财务状况

一、发行人经营情况

发行人证券业务牌照齐全，涵盖证券经纪、证券信用、投资银行、自营投资、资产管理等业务，并通过控股公司及参股公司开展区域股权市场、国际业务、期货业务、另类投资、股权投资、公募基金、私募基金等业务，为广大客户提供全方位综合金融服务。

2022年度，发行人按照行业、产品及地区划分的各项业务经营情况与上年度对比如下：

单位：（人民币）万元

项目

二、发行人2022年度财务情况

根据发行人2022年年度报告，其主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：（人民币）万元

所致

截至2022年12月31日，发行人资产总额1,294.81亿元，较上年末增长

12.97%；负债总额965.23亿元，较上年末增长17.27%；归属于母公司的所有者权益329.42亿元，较上年末增长1.99%。

报告期末，发行人合并负债总额9,652,330.93万元，扣除客户存放的结算资金后的负债总额为6,919,271.60万元。其中，应付债券1,775,397.31万元、应付短期融资款1,151,008.49万元；卖出回购金融资产款余额为3,197,851.43万元，短期借款170,614.57万元，拆入资金80,000.00万元，其他期末负债主要为应付利息、应付职工薪酬和应交税费。资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理买卖承销款）为67.74%，较上年末增加3.37个百分点，发行人财务杠杆水平正常。

（2）合并利润表主要数据

单位：（人民币）万元

项目

2022年，公司实现营业收入53.41亿元，同比下降12.58%；营业支出32.91亿元，同比下降10.31%；利润总额20.52亿元，同比下降15.95%；归属于母公司股东的净利润17.33亿元，同比下降9.24%；基本每股收益0.40元。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：（人民币）万元

2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为383,250.71万元，较去年净流入由负转正，主要原因是自营投资规模增加幅度同比下降以及双融业务现金流入较高所致；发行人投资活动产生的现金流量净额为-16,108.50万元，较去年净流出增多，主要系从联营企业投资规模同比增加所致；发行人筹资活动产生的现金流量净额为142,230.02万元，主要为上年同期短期融资券的规模增幅较大，而2022年规模缩减所致。

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、本期债券募集资金情况2021年3月23日，发行人成功发行人民币32亿元公司债券，债券简称“21国元01”、债券代码149422，实际募集资金32亿元。本期债券的募集资金总额已于2021年3月23日汇入发行人指定的银行募集资金专项账户。

2021年8月16日，发行人成功发行人民币33亿元公司债券，债券简称“21国元02”、债券代码149599，实际募集资金33亿元。本期债券的募集资金总额已于2021年8月16日汇入发行人指定的银行募集资金专项账户。

二、本期债券募集资金实际使用情况

截至报告期末，“21国元01”募集资金已使用32亿元用于补充营运资金及偿还公司债务；“21国元02”募集资金已使用33亿元用于补充营运资金及偿还公司债务。上述债券募集资金用途未发生变更。经核查，发行人募集资金运用情况与发行人2022年年度报告中相关披露内容一致。

上述债券的募集资金实际用途与债券募集说明书中承诺的用途、使用计划及其他约定一致。募集资金通过专户转入一般账户后使用，审批均依照公司内部控制程序的相关规定执行，且不存在购买理财、资金挪用等情形，募集资金专项账户运作正常。

三、募集资金专项账户运作情况

公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于“21国元01”及“21国元02”公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

1“21国元01”专项账户信息为：

账户1：

账户名称：国元证券股份有限公司

银行账户：34130100013000950115

开户银行：交通银行安徽省分行营业部账户2：

账户名称：国元证券股份有限公司银行账户：1302202019200007693开户银行：中国工商银行合肥雷锋支行

2.“21国元02”专项账户信息为：

账户1：

账户名称：国元证券股份有限公司银行账户：341301000018880057108开户银行：交通银行安徽省分行营业部账户2：

账户名称：国元证券股份有限公司银行账户：551900007110161开户银行：招商银行合肥分行营业部账户3：

账户名称：国元证券股份有限公司银行账户：633233828开户银行：中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部账户4：

账户名称：国元证券股份有限公司银行账户：9550880045943801114开户银行：广发银行合肥分行营业部

公司募集资金专项账户运作良好，募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

四、与定期报告披露内容一致性的核查情况

经核查，发行人募集资金情况、实际使用情况和专户运作情况与发行人的2022年年度报告披露内容一致。

第五章发行人信息披露义务履行的核查情况

经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，未发现发行人存在应披未披或者披露信息不准确的情形。

第六章公司债券本息偿付情况发行人于2022年3月23日支付“21国元01”2021年3月23日至2022年3月22日期间的利息，已于2022年3月21日公告了《国元证券股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2022年付息公告》，未出现延迟支付利息的情况。发行人于于2022年8月16日支付“21国元02”2021年8月16日至2022年8月15日期间的利息，已于2022年8月12日公告了《国元证券股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)2021年付息公告》，未出现延迟支付利息的情况。

中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第七章发行人偿债能力和意愿分析

一、发行人偿债意愿情况发行人已于2022年3月23日和2022年8月16日足额支付了“21国元01”和“21国元02”公司债券当期利息；发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

表近两年主要偿债能力指标统计表

指标（合并口径）

从短期指标来看，2022年末公司流动比率较上年末同期下降22.41%，速动比率较上年末同期下降20.75%。虽然发行人短期偿债指标较上年同期均有一定下降，但发行人短期偿债资产仍能较高的覆盖负债需求，整体短期偿债水平较强。

从长期指标来看，2022年末公司资产负债率较上年同期上升3.37个百分点，变动幅度小，处于合理财务杠杆水平。

从EBITDA利息倍数来看，虽然2022年EBITDA利息保障倍数较上年同期下降20.27%，但是整体水平较高，偿债能力较强。

截至报告期末，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第八章增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况21国元01”及“21国元02”公司债券无增信机制。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，未发现21国元01”及“21国元02”债券增信机制、偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常。

第九章债券持有人会议召开情况报告期内，未发现21国元01”及“21国元02”存在触发召开持有人会议的情形，“21国元01”及“21国元02”不涉及召开持有人会议。

第十章公司债券的信用评级情况

1、“21国元01”的主体及债项评级均为AAA。根据联合资信于2022年5月25日出具的《国元证券股份有限公司公开发行债券2022年跟踪评级报告》（联合【2022】3168号），发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，债券“21国元01”的信用等级为AAA。

2、“21国元02”的主体及债项评级均为AAA。根据联合资信于2022年5月25日出具的《国元证券股份有限公司公开发行债券2022年跟踪评级报告》（联合【2022】3168号），发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，债券“21国元02”的信用等级为AAA。

作为“21国元01”及“21国元02”的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注前述公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况截至报告期末，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管

理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。中信证券将持续关注发行人相关情况，督促发行人及时履行披露义务并按募集说明书约定采取相应措施。

第十三节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行

情况

报告期内，发行人无公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第十四章其他事项发行人于2022年1月13日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《国元证券股份有限公司2021年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十的公告》。发行人2020年底经审计净资产为308.72亿元，借款余额为344.91亿元。截至2021年12月31日，发行人借款余额为544.49亿元，年内累计新增借款199.58亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为64.65%。中信证券作为受托管理人已于2022年1月17日发布《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司2021年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十事项的受托管理事务临时报告》说明相关情况。

发行人于2022年2月28日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司涉及公司董事、总裁变动事项的受托管理事务临时报告》。发行人董事、总裁陈新先生因个人原因，向公司董事会申请于2022年2月24日起辞去公司董事、总裁及相关职务。经发行人第九届董事会第十九次会议通过，同意聘任沈和付先生担任公司总裁，并提名沈和付先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。中信证券作为受托管理人已于2022年3月4日发布《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司涉及公司董事、总裁变动事项的受托管理事务临时报告》说明相关情况。

发行人于2022年12月19日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司董事长、三分之一以上董事发生变动事项的受托管理事务临时报告》。因发行人第九届董事会任期届满，2022年12月16日发行人召开2022年第一次临时股东大会审议通过，选举沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生、刘超先生、邵德慧女士、左江女士、孙先武先生为公司非独立董事，选举徐志翰先生、张本照先生、鲁炜先生、阎焱先生、郎元鹏先生为公司独立董事；发行人召开的第四届八次职工代表大会，选举王大庆先生为职工董事，职工董事与公司股东大会选举产生的董事共同组成公司第十届董事会，任期三年，自上述股东大会审议通过之日起计算。发行人原有董事14名，本次换届后董事14名，变动6名，超过原董事总人数的三分之一。

2022年12月16日发行人召开第十届董事会第一次会议，选举沈和付先生

为公司第十届董事会董事长，任期为三年，自上述董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。俞仕新先生因年龄原因，在董事会换届完成后将不再担任公司董事长、董事职务。中信证券作为受托管理人已于2022年12月26日发布《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司董事长、三分之一以上董事发生变动事项的受托管理事务临时报告》说明相关情况。

除以上事项外，未发现发行人报告期内存在影响偿债能力的重大事项。