国元证券：西部证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司拟聘请2024年度会计师事务所的临时受托管理事务报告
债券代码：149900.SZ 债券简称：22国元01债券代码：149901.SZ 债券简称：22国元02债券代码：149978.SZ 债券简称：22国元03债券代码：148217.SZ 债券简称：23国元01债券代码：148479.SZ 债券简称：23国元02
西部证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司拟聘请2024年度会计师事务所
的临时受托管理事务报告
债券受托管理人西部证券股份有限公司
2023 年 12 月
一、注册文件及注册规模
2022年3月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】577号文注册，国元证券股份有限公司获准向专业投资者公开发行不超过人民币100亿元的公司债券。
本次债券采用分期发行方式，首期发行规模为45亿元人民币，为国元证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)(以下简称“22国元01”)、国元证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二)(以下简称“22国元02”)，第二期发行规模为30亿元人民币，为国元证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)(以下简称“22国元03”)，第三期发行规模为25亿元人民币，为国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“23国元01”)。
2023年8月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2023】1993号文注册，国元证券股份有限公司获准向专业投资者公开发行不超过人民币100亿元的公司债券。
本次债券采用分期发行方式，首期发行规模为15亿元人民币，为国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)(以下简称“23国元02”)。
二、本期债券发行的基本情况
（一）国元证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)
债券名称：国元证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)、国元证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二)。
债券简称：22国元01、22国元02
债券代码：149900.SZ、149901.SZ
发行主体：国元证券股份有限公司
发行规模：本期债券为首期发行，共设两个品种。品种一发行规模为35亿元，品种二发行规模为10亿元。
票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券共设两个品种。品种一为3年期，品种二为5年期。债券利率：本期公司债券品种一票面利率3.03%，品种二票面利率3.49%。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。起息日：2022年4月27日付息日：本期债券品种一付息日为2023年至2025年每年的4月27日，本期公司债券品种二付息日为2023年至2027年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本金兑付日：本期债券品种一兑付日期为2025年4月27日，本期公司债券品种二兑付日期为2027年4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
增信措施：本期债券无担保。
主承销商：西部证券股份有限公司
债券受托管理人：西部证券股份有限公司
信用级别及资信评级机构：经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
（二）国元证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）
债券名称：国元证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。
债券简称：22国元03
债券代码：149978.SZ
发行主体：国元证券股份有限公司
发行规模：本期债券为第二期发行，发行规模为30亿元。
票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：3年期债券利率：本期公司债券票面利率3%。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。起息日：2022年7月12日付息日：本期债券付息日为2023年至2025年每年的7月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本金兑付日：本期债券兑付日期为2025年7月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）增信措施：本期债券无担保主承销商：西部证券股份有限公司债券受托管理人：西部证券股份有限公司信用级别及资信评级机构：经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
（三）国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)
债券名称：国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)。
债券简称：23国元01
债券代码：148217.SZ
发行主体：国元证券股份有限公司
发行规模：本期债券为第三期发行，发行规模为25亿元。
票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：3年期
债券利率：本期公司债券票面利率3.2%。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。起息日：2023年3月23日付息日：本期债券付息日为2024年至2026年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本金兑付日：本期债券兑付日期为2026年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
增信措施：本期债券无担保
主承销商：西部证券股份有限公司
债券受托管理人：西部证券股份有限公司
信用级别及资信评级机构：经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
（四）国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)
债券名称：国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)。
债券简称：23国元02
债券代码：148479.SZ
发行主体：国元证券股份有限公司
发行规模：本期债券为首期发行，发行规模为15亿元。
票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：3年期
债券利率：本期公司债券票面利率3%。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。
起息日：2023年10月19日付息日：本期债券付息日为2024年至2026年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本金兑付日：本期债券兑付日期为2026年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
增信措施：本期债券无担保主承销商：西部证券股份有限公司债券受托管理人：西部证券股份有限公司信用级别及资信评级机构：经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
三、本次债券的重大事项
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为国元证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)、国元证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二)、国元证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）、国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)、国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响事项。现就本次重大事项报告如下：
国元证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“国元证券”）于近期披露了《国元证券股份有限公司关于拟聘请2024年度会计师事务所的公告》，具体情况如下：
根据国元证券股份有限公司于2023年12月16日出具的《国元证券股份有限公司关于拟聘请2024年度会计师事务所的公告》：
发行人于2023年12月15日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请天职国际为公司2024年度财务报告审计机构，审计费用为79.8万元，聘期1年；同意聘请天职国际为公司
2024年度内部控制审计机构，审计费用为20万元，聘期1年。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。拟聘请2024年度会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际长期从事证券服务业务。
截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1,061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户3家。
2.投资者保护能力。天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至目前为止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录。天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行
为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息。拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
拟任本项目的项目合伙人及签字注册会计师1：丁启新，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2018年开始在天职国际执业，2024年起拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告1家。
拟任本项目的签字注册会计师2：户永红，2012年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在天职国际执业，2024年起拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
拟任本项目的签字注册会计师3：周任阳，2015年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2024年起拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
拟任本项目的项目质量控制复核人：文冬梅，2007年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2024年起拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告11家，复核上市公司审计报告4家。
2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。2024年度审计费用99.8万元，其中财务报表审计费用79.8万元，内控审计费用20万元，与2023年度审计费用基本持平。2024年度审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则，通过公开招标确定。
拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚所”），容诚所系特殊普通合伙制企业，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
本公司自2016年起聘请容诚所对本公司财务报告及内部控制提供审计服务。在执行完2023年度审计工作后，容诚所为本公司连续提供审计服务的年限将满8年。容诚所对本公司2022年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。目前，容诚所正在启动2023年度年报审计工作。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
在执行完本公司2023年度审计工作后，容诚所已连续8年为本公司提供审计服务，达到财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2024年度，本公司须变更会计师事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更会计师事务所有关事宜与容诚所、天职国际进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
拟聘请2024年度会计师事务所履行的程序
（一） 审计委员会履职情况
根据监管要求及本公司制度规定，公司董事会审计委员会负责落实2024年度会计师事务所选聘相关工作，参与评标工作。第十届董事会审计委员会第七次会议于2023年12月11日召开，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为天职国际具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。
（二）独立董事意见
2023年12月15日，公司独立董事发表独立意见如下：
1.天职国际具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，可以满足公司2024年度审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所的理由充分、恰当，符合《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定。
2.公司第十届董事会审计委员会2023年第七次会议及公司第十届董事会第十一次会议已审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，相关会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
同意聘请天职国际为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）董事会履职情况
公司于2023年12月15日召开第十届董事会第十一次会议，以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请天职国际为公司2024年度财务报告审计机构，审计费用为79.8万元，聘期1年；同意聘请天职国际为公司2024年度内部控制审计机构，审计费用为20万元，聘期1年。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、影响分析和应对措施
此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，不会影响发行人财务报告的审计质量，上述变更不会对发行人生产经营情况和偿债能力产生重大不利影响。本次聘任会计师事务所事项尚需提交发行人股东大会审议，发行人按规定履行了必要的中介机构选聘程序，符合发行人公司章程及其他相关监管机构规定。
西部证券作为22国元01、22国元02、22国元03、23国元01、23国元02债券受托管理人，为充分保障债券投资者的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的
有关规定出具本受托管理临时报告。西部证券将依据《公司法》等相关法律法规及规定，及时履行信息披露义务。
西部证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：宋智帆
联系电话：029-87406648（本页以下无正文）