天创5：关于出售新疆天创辰辉信息技术服务有限公司股权的公告

证券代码：400036证券简称：天创5公告编号：2024-047

沈阳天创信息科技股份有限公司关于出售新疆天创辰辉信息技术服务有限公司股权的公告

一、出售资产概述

（一）基本情况为进一步提升经营效能，根据公司经营管理及发展的实际需要，公司全资子公司北京天创盛世数码科技有限公司（以下简称“天创盛世”）拟转让其持有的新疆天创辰辉信息技术服务有限公司（以下简称“天创辰辉”）51%的股权。经双方友好协商，拟由天创辰辉回购天创盛世持有的其51%股权。经北京天圆开资产评估有限公司评估，天创辰辉于评估基准日（2024年8月31日）的股东全部权益价值为人民币547万元。参考评估价格，天创辰辉回购天创盛世持有的其51%股权回购价款拟为人民币279万元。本次股权转让完成后，天创盛世将不再持有天创辰辉的股权，天创辰辉亦将不再纳入公司合并报表范围。

（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产为人民币548,266,970.23元，经审计的合并财务会计报表期末归属于公司股东净资产为人民币372,755,482.77元。天创辰辉经审计的截至2024年8月31日的总资产为人民币4,990,341.06元、净资产为人民币4,726,071.38元。天创辰辉截至2024年8月31日的总资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为0.91%，净资产绝对值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于公司股东净资产的比例为1.27%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易未达相关标准，亦不存在12个月内出售其他股权类资产的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易本次出售资产事项不构成关联交易。

（四）审议和表决情况2024年11月8日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于出售新疆天创辰辉信息技术服务有限公司股权的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

根据《公司章程》的规定，本次交易无需经公司股东大会批准。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

（一）法人及其他经济组织名称：新疆天创辰辉信息技术服务有限公司注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）玄武湖路555号万达中心14号楼3108室

注册资本：500万元人民币主营业务：计算机系统集成服务，软件开发，电子工程，机械设备租赁，工程技术服务及安装；音频、视频、软件维护服务；网络运行服务；电子产品维修；销售：软件，机械设备，计算机软件及辅助设备，五金交电，电子产品，文化体育用品，通讯器材（二手手机除外），日用百货，建材，音响设备，家具。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

法定代表人：张德恒信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况交易标的名称：天创盛世持有天创辰辉51%的股权

交易标的类别：股权类资产交易标的所在地：北京市海淀区彩和坊路8号6层611F法定代表人：张德恒统一社会信用代码：91650100MA77YJUX44注册资本：500万人民币经营范围：计算机系统集成服务，软件开发，电子工程，机械设备租赁，工程技术服务及安装；音频、视频、软件维护服务；网络运行服务；电子产品维修；销售：软件，机械设备，计算机软件及辅助设备，五金交电，电子产品，文化体育用品，通讯器材（二手手机除外），日用百货，建材，音响设备，家具。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）交易标的资产权属情况交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及土地租赁，不存在人员安置争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的主要财务数据和股权结构

1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天创辰辉审计报告（大信审字[2024]第1-03878号）,截至2024年8月31日，天创辰辉经审计的资产总额为人民币4,990,341.06元，所有者权益为人民币4,726,071.38元。

根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天创辰辉资产评估报告（报告编号天圆开评报字[2024]第000317号），经收益法评估测算，天创辰辉于评估基准日（2024年8月31日）的股东全部权益价值为人民币547万元。

2、本次股权交易完成前，天创辰辉的股权结构如下：

本次股权交易完成后，天创辰辉的股权结构如下：

（四）出售所得款项用途

2023年公司已取得天创辰辉分红660.45万元。本次股权转让预计所得款项279万元，将用于补充公司流动资金。

四、定价情况

本次交易参考北京天圆开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（报告编号：天圆开评报字[2024]第000317号），并经双方友好协商一致确认。

五、交易协议主要内容

（一）交易协议主要内容

1、转让股权：乙方（天创盛世）将其持有的公司（天创辰辉）51%的股权转让给甲方（天创辰辉）。

2、转让价格：双方确认，本次交易价格为人民币2,790,000元。

3、甲方应在双方签订本协议并完成股权回购所必要的所有其他公司程序后5日内向工商行政管理机关提交股权变更所需要的各项文件，进行股权变更登记，完成股权变更手续。

4、协议经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成且甲方付清全部回购价款后，甲方即取得回购股权的所有权。

（二）交易协议的其他情况

协议约定的标的股权的具体过户时间以工商登记变更完成时间为准。

六、交易目的及对公司的影响

为进一步提升经营效能，公司决定出售所持天创辰辉股权。本次交易符合公司发展战略和规划需要，不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

七、备查文件目录

《沈阳天创信息科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议》

特此公告。

沈阳天创信息科技股份有限公司

董事会2024年11月11日