泰禾5：董事会议事规则

泰禾集团股份有限公司董事会议事规则（第十届董事会第六次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范和完善泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的公司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、和《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内容适用于公司全体董事及其他董事会参加人（包括但不限于董事会秘书）。

第四条制定本规则的目的是规范公司董事会工作程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第五条董事会原则上每年度至少召开二次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章董事

第六条董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事(含独立董事)。本规则所称执行董事是指基于董事会的委托，在公司或在公司投资参股、控股企业中担任其它高级管理职务的董事。执行董事之外的其他董事为非执行董事。独立董事按照国家有关法律、法规规定设立。

第七条除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格：

（一）具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；

（二）具有开拓、创新、进取精神和能力；

（三）有较强的表达力、判断力和决策力；

（四）身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。第八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上各项所述期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事受聘议案的时间截止起算。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会应提请股东大会解除其职务。

第九条董事由股东大会选举或更换。公司董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

第十条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第十一条董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第十二条董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

下列机构或股东有权向公司提名董事的董事候选人：

（一）公司董事会；

（二）公司监事会；

（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东；董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第十三条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞呈。董事会应在2日内披露有关情况。第十四条除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

第十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十六条董事在任职期间，擅自离职或其行为与《公司章程》中所规定的其应当履行的义务相悖，给公司造成重大损失的，董事会应当及时建议股东大会予以撤换。

第十七条董事辞职生效、任期届满或被撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东所负的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后所负忠实义务的期限为二年。

第十八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议；

（四）严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）积极配合全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的日常监管，在规定期限内回答股转系统问询并按股转系统要求提交书面说明和相关资

料，按时参加其约见谈话，并按照要求按时参加其组织的相关培训和会议；

（七）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向股转系统报告；

（八）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任；

（九）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向相关监管机构报告；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十条董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；

（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；

（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、应当立即向股转系统报告。

第二十一条出现下列情形之一的，董事应当立即向股转系统报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项。第二十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会的职责

第二十三条公司董事会由5名董事组成，其中设董事长1人。公司董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

第二十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司的股份；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第二十五条董事会有权批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）未达到《公司章程》第四十一条规定标准的担保事项。

第二十六条董事会职权中，属于《公司法》规定的董事会各项具体职权的，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；属于《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十七条董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易关联交易事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四章董事长第二十九条董事长为公司的法定代表人，须具备董事所应具备的资格。第三十条董事长依董事会授权行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第三十一条董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第三十二条董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第三十三条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第三十四条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第三十五条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三十六条董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事

会秘书及时履行信息披露义务。

第三十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十八条基于董事会的授权及本规则第二十六条之规定，董事长在承担董事应承担的义务和职责的同时，对其职权范围内的行为应承担相应的责任。

第五章董事会会议召集、通知、举行和决议

第一节董事会会议召集

第三十九条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能亲自主持时，可按照《公司章程》规定委托董事召集和主持。委托时，应出具委托书，并列明授权范围。

第四十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二节董事会会议通知

第四十一条召集董事会会议的通知，应在董事会召开10日之前通知全体董事。召集董事会临时会议，应在会议召开3日之前通知全体董事。上款规定的时限不包括召开会议当日。

第四十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；

（四）发出通知的日期。

第四十三条通知可以以专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式向全体董事发出。若出现特殊情况，需要董事会立即作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受本条规定的通知方式及第四十一条规定的通知时限的限制。

第四十四条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议

召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。董事针对董事会通知内容提出问询的，公司应及时答复，并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。第四十五条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第三节董事会会议第四十六条董事会会议可以采用现场方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行。第四十七条董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。第四十八条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限及有效期，并由委托人和代理人共同签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第四十九条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第五十条董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第五十一条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第五十二条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。第五十六条董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

第四节董事会会议决议第五十三条董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会决议的表决，实行一人一票。采用传真、电话等通讯方式进行的董事会临时会议，可以以传真、电子签等方式作出决议。

第五十四条如董事未出席董事会会议，且未委托代表出席的，则不纳入董事投票表决计票统计。第五十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于公司对外担保、增加或者减少注册资本、公司的分立、合并、解散和清算等事项必须经全体董事的2/3以上通过，并按照《公司章程》规定决定是否提交股东大会审议。

第五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第五十七条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事及代理人应在其通过的董事会决议上签字。

第五十八条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数，实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案内容（或标题），并分别说明每一项表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果一致，可合并说明）；

（五）如有应提交股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其他应在决议中说明和记载的事项。第五十九条董事对董事会作出的决议持有异议，应在董事会决议上签字，董事会秘书应将董事有异议的条款所出具的保留意见或反对意见记载于董事会会议记录。第六十条代为出席会议的董事应在授权范围内行使表决权。代理人在委托书列明的范围内进行的表决，视为董事的亲自表决，由该授权董事对董事会决议承担责任。

第五节董事会会议记录第六十一条董事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书以及记录人，应当在会议记录上签名。

第六十二条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作说明性记载。

第六十三条董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第六十四条董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。会议记录保存期为10年。

第六节董事会会议决议公告与执行

第六十五条董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。

第六十六条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第六章附则

第六十七条本规则经股东大会审议通过生效，由公司股东大会授权公司董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规规定及公司实际情况适时对本规则提出修正案，并提请股东大会批准。

第六十八条本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

泰禾集团股份有限公司

董事会二〇二三年九月十九日