振华科技：广发证券股份有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

广发证券股份有限公司

关于

中国振华（集团）科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

二〇二三年三月

声 明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。

如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《中国振华(集团)科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构

广发证券股份有限公司。

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

本保荐机构指定王宝慧和杨治安担任中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。

王宝慧先生，保荐代表人，文学硕士。曾先后主持或参与了口子窖、清越科技等首发上市项目；星辉娱乐、特锐德、激智科技等上市公司再融资项目。

杨治安先生，广发证券投行TMT行业群组副总经理，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）、英国特许公认会计师（ACCA）：作为签字保荐代表人和项目负责人，完成了名臣健康、黄河旋风、国中水务、洲际油气、金刚玻璃、容大感光、正邦科技、登云股份首发上市及再融资项目，同时负责多家上市公司并购重组业务。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

本保荐机构指定苏云担任振华科技向特定对象发行A股股票项目的项目协办人。

苏云女士，金融学硕士。曾主持或参与的主要项目有：北方国际配股项目、吉林高速非公开发行A股股票项目、吉林森工发行股份购买资产并募集配套资金项目、通用技术集团收购沈阳机床项目、吉恩镍业破产重整财务顾问项目等。

（三）其他项目组成员情况

其他项目组成员为：周瑾瑜、奚菁霏、张剑桥、王缔、戴宁、赵瑞梅、王金锋。

三、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

注：截至2022年12月9日，发行人因实施2018年股票期权激励第二个行权期内的行权导致注册资本增加至520,413,168.00元。截至本保荐书出具日，发行人尚未就前述注册资本变动完成工商变更登记。

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2022年

月

日，发行人股权结构情况如下：

注：发行人于2022年12月实施2018年股票期权激励第二个行权期内的行权，新增股份227.955万股，发行人的股份总数增加至52,041.3168万股。截至本保荐书出具日，发行人尚未就前述股份变动完成工商变更登记。

2、发行人前十名股东情况

截至2022年

月

日，发行人前十名股东持股情况如下：

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（

）合并资产负债表

单位：万元

流动资产

资产总额

流动负债

非流动负债

负债总额

归属于母公司所有者权益合计

（2）合并利润表

单位：万元

营业收入

营业利润

净利润

归属于母公司所有者的净利润

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标表

注：2022年1-9月数据未进行年化。

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年

月

日，本保荐机构自营账户持有发行人462,200股。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年

月

日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至2022年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至2022年

月

日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2022年

月

日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。

、立项

投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。

项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部将项目提交立项委员会审议，立项委员通过书面审议及表决确定项目是否通过立项。

、内核预审

内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。

投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。

底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

、内核会议审议

项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。

投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。

内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。

（二）内核意见

本项目内核会议于2022年

月

日召开，内核委员共

人。2022年

月

日、

月

日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。就更新2022年三季度财务数据的相关事项，本项目相应履行了内核程序。

本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《注册办法》《等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐振华科技本次证券发行上市。

第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《注册办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行A股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查后认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、政策规定的有关非公开发行A股股票的条件，同意保荐发行人本次向特定对象发行A股股票。

二、本次证券发行所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过

2022年

月

日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等非公开发行A股股票的议案。

2023年

月

日，发行人召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等向特

定对象发行A股股票的议案。

（二）发行人股东大会审议通过

2022年

月

日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，表决通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议

案》《关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月15日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》等与本次发行相关的议案。

（三）本次发行取得批复情况

2022年

月

日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于中国振华（集团）科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]684号），原则同意公司本次资本运作。

2022年

月

日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]477号），原则同意发行人本次发行。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册办法》的相关规定

1、公司不存在《注册办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

本保荐机构查阅了公司《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，发行人及其子公司所在地主管部门开具的合规证明并通过互联网

进行检索。

经核查，公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定《注册办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（

）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（

）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

本保荐机构查阅了本次发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门备案或批复文件、所属行业相关法律法规、国家产业政策以及行业研究报告，获取了相关主体出具的承诺。

经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定

《注册办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以现金认购本次发行股份。符合《注册办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下：

“第五十六条

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条

向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外

的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

5、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定

《注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。符合《注册办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

《注册办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

发行人、控股股东及实际控制人、持股比例5%以上的股东已出具相关承诺：不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。符合《注册办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定

《注册办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行前，中国振华持有公司

32.73%

股权，为公司控股股东，中国电子间接控制中国振华

54.28%

的股权，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限测

算，本次发行完成后，中国振华仍为公司的控股股东，中国电子仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注册办法》第九十一条的规定。

综上，经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册办法》的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第

号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持

有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”截至2022年

月

日，发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第

号》关于财务性投资的相关规定。

2、关于融资规模与融资时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第

号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”与“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

本次发行股票数量不超过155,440,085股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第

号》关于融资规模与融资时间间隔的相关规定。

3、关于募集资金主要投向主业

根据《证券期货法律适用意见第

号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何

适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过251,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟主要投向主业以及补充流动资金，且用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第

号》关于募集资金主要投向主业的相关规定。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经取得并查阅相关行政主管部门出具的无违规证明以及网络查询失信被执行人名单，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、政策风险

公司产品主要应用于航空、航天、核工业、兵器、电子、船舶等领域，高可靠电子元器件市场需求受到国家政策的影响较大，如我国航空航天发展战略、国防预算等外部因素发生重大不利变化，将影响公司主要产品市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。

2、市场竞争加剧的风险

当前公司所在的电子元器件行业的竞争不断加剧，虽然经过多年的发展，公司积累了先进的技术经验和客户资源，具有明显的先发优势，但若公司不能持续加大研发投入、

提高产品的核心竞争力并提升规模效应，公司将面临因竞争劣势而市场份额下降的市场风险。

3、研发与技术风险

公司是国内高可靠电子元器件行业领军企业，在技术研发上已建立起一定的领先优势，但公司产品涉及航空、航天、兵器、电子、船舶等多个行业，公司需跨行业同时应对多领域终端产品的技术革新，这对公司的技术储备及研发能力提出较高要求。如果公司不能紧跟行业技术发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。

4、核心人员流失及技术失密的风险

发行人在职的高级管理人员和专业人员为公司技术创新提供了良好的基础，是公司核心竞争力的重要组成部分。尽管公司制定了相关激励制度，核心人员参与股权激励计划，保持员工队伍的稳定性，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求与日俱增，仍可能存在核心技术人员流失及核心技术泄密的风险。

5、应收账款及应收票据余额较高及回款不及时风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年

月末，公司应收账款账面价值分别为136,133.88万元、131,230.26万元、148,049.31万元和403,368.36万元，应收票据账面价值分别为146,736.04万元、210,590.64万元、238,074.16万元和208,546.74万元，合计占各期末资产总计的比分别为

32.27%

、

38.16%

、

34.71%

和

45.74%

。

公司产品广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等领域，高可靠电子元器件产品产业链较长，涉及军方、整机厂、配套供应商等不同层次参与方，产品验收涉及单位较多，付款结算周期较长，且下游高可靠客户多以商业承兑汇票进行结算，导致公司应收款项具有回收周期相对较长、期末金额较大的特点。大额应收账款及应收票据减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力，虽然公司下游客户主要为十大军工集团下属单位及其科研院所，整体信誉较好、支付能力较强，但若公司不能对应收账款、应收票据进行有效管理，不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，应收款项回款情况不佳甚至出现无法收回的风险。

6、存货金额较大及减值风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年

月末，公司存货账面价值分别为94,876.53万元、109,683.12万元、184,613.24万元和220,361.46万元，占各期末资产总额的比分别为

10.82%

、

12.24%

、

16.60%

和

16.47%

。公司存货金额较高，主要受以下几方面因素影响：（

）公司存货金额随着营业收入规模的增长而随之增长；（

）公司高可靠电子元器件产品品类繁多，发行人储备的原材料金额较大以保证生产的安全性；（

）受下游高可靠领域客户严格的验收程序及相对较长的验收周期影响，公司发出商品金额较高；（

）与日益增长的高可靠电子元器件市场需求相比，公司交付能力相对不足，为满足订单交付及市场需求而提前备货。

若未来高可靠电子元器件产品市场需求发生变化、市场竞争进一步加剧，或者公司存货管理能力与业务规模的增长不匹配，可能出现因存货不能顺利实现销售或存货周转率下降而发生减值的风险。此外，较高的存货余额会占用公司的流动资金，增加运营资金周转风险。

7、业绩增长不可持续风险

2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,088.38万元、51,305.03万元、138,144.11万元和182,720.30万元，2020年及2021年同比增速分别为264.17%和169.26%。报告期内，受益于下游高可靠客户需求增长及产品结构的改善，公司业绩呈现增长趋势；若未来市场竞争加剧或发行人新产品研发不及预期，公司将存在业绩增长不可持续的风险。

8、规模扩张带来的管理风险

随着公司业务规模的不断增长，公司经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，在业务获取、资源整合、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次发行失败的风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

2、募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过251,800.00万元（含本数），采用询价方式发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行结果受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。

（三）对本次发行募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目建设进度不及预期的风险

公司本次募集资金将用于半导体功率器件产能提升项目、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目、新型阻容元件生产线建设项目、继电器及控制组件数智化生产线建设项目、开关及显控组件研发与产业化能力建设项目以及补充流动资金。公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受自然灾害等不可控因素影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。

2、募投项目效益未达预期的风险

公司本次募投项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合国家产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、电子元器件行业市场环境变化、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现募投项目效益未达预期的风险。

3、募投项目产能无法消化的风险

公司本次募集资金投资项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋势等因素，结合自身发展战略规划设计的，未来募投项目建设完成并投入实施后，若国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在募集资金投资项目投产后新增产能无法及时消化的风险。

4、募投项目新增折旧影响公司利润的风险

发行人本次募集资金投资项目涉及规模较大的资本性支出，本次募投项目投入运营后将相应增加折旧摊销费用，本次募投项目达到预定可使用状态后，预计每年会新增折旧和摊销费用19,908.00万元。以2021年营业收入和利润总额为基础进行测算，结合本次募集资金投资项目收入、利润总额预测，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为0.25%-2.34%，占总利润总额的比例0.81%-9.80%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

5、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，募投项目的预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

五、对发行人发展前景的评价

（一）电子元器件行业

1、国家政策支持，电子元器件行业健康有序发展

电子元器件行业是国家政策支持鼓励发展的战略性新兴产业，近年来，面对国际贸易形势及产业分布等因素影响，国家一直以来坚持发展自主产业，鼓励支持电子元器件产业的发展，电子元器件产业取得了优异的发展成绩。

2019年10月国家发改委颁发《产业结构调整指导目录（2019年本）》，目录中鼓励类包括“二十八、信息产业”之“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”、“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”。根据工信部2021年1月发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021—2023年）》，行业总体目标到2023年，产业规模不断壮大，电子元器件销售总额达到21,000亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，充分满足信息技术市场规模需求；技术创新取得突破，突破一批电子元器件关键技术，行业总体创新投入进一步

提升，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善；企业发展成效明显。形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业，力争15家企业营收规模突破100亿元，龙头企业营收规模和综合实力有效提升，抗风险和再投入能力明显增强。

国家对电子元器件产业的支持有利于行业规模的进一步扩张，有助于行业健康有序发展，为公司经营发展提供良好的外部环境。

2、下游需求驱动，电子元器件行业市场空间可观

受益于5G智能手机的普及与更新、新能源汽车驱动的汽车电子化水平的提高等因素驱动，我国电子元器件行业市场空间可观。

近年来，智能手机产品功能日益复杂化、多元化，加载多摄、3D感应、无线充电、快充技术、无线耳机、屏下指纹识别等新应用不断开发应用，手机中需要数量更多、稳定性更高的电子元器件来以保障设备组件的正常运作，并提供更快速的连接能力和更强大的处理能力；同时，5G连接将逐渐成为全球手机主流配置，5G终端市场占有率也将快速提升。根据中国信息通信研究院数据，2021年全年，国内市场手机总体出货量累计3.51亿部，同比增长13.9%，其中，5G手机出货量2.66亿部，同比增长63.5%，占同期手机出货量的75.9%。IDC数据显示，2021年，全球范围内5G手机出货量超过5.5亿部，占比超过40%，预计至2025年，5G手机占据全球手机出货量的7成以上。

汽车电子带来的乘用车电子产品主要包括构成引擎控制系统、电助力转向系统、稳定性控制系统和悬架系统等车载系统的电子元器件。随着世界各国对节能环保提出了更高的要求，全球新能源汽车市场发展迅猛，未来仍有较大的成长空间。根据EVtank数

据，截至2021年，全球纯电动新能源车销量为670万辆，预计到2030年，全球新能源汽车销量将达到4,780万辆，增长前景广阔。受益于政策的优惠，我国新能源汽车市场自2014年开始快速发展，新能源汽车产销量大幅上升，2018年以来受补贴倒退的影响，产销量增速放缓。目前我国延迟补贴政策至2021年，行业发展正逐渐恢复中。根据中国汽车工业协会数据显示，2021年新能源汽车产销量分别为150.4万辆和147.8万辆。

未来随着新能源汽车的不断渗透，汽车电子中对电子元器件的需求将不断提升。随着汽车电动化率的不断提高，单车控制、动力系统组件规格和复杂度不断提升，新能源汽车对助力回收电机、电力转换单元、动力电池等关键核心部件的需求更大，相应也提高了对各个组件中不可或缺的电子元器件的需求量。

（二）高可靠电子元器件行业

1、国防信息化进程加速，高可靠电子元器件需求有望高速增长

现代战争对信息化的要求日益提高，国防信息化建设水平已成为衡量一个国家综合战力水平的重要指标之一。根据中国产业信息网数据，美国陆军的信息化装备程度已达到50%以上，美国海军、空军的信息化装备程度已达到70%以上，已初步建成了符合现代战争、战术要求的信息化国防体系。

在此环境下，我国正加快推进国防信息化进程，近年来国家高度重视军工信息化建设，不断出台政策推动行业发展，中期来看，《第十四个五年规划和2035远景目标纲要》指出：加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标。长期来看，十九大报告明确指出：力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军

队全面建成世界一流军队。随着我国国防工业信息化、电子化升级的不断推进，同时“国产化”的要求不断深化落实和扩大范围，预计航天、航空、兵器、船舶等领域对于高可靠电子元器件需求有望保持快速增长的趋势。

2、终端武器装备放量升级，高可靠电子元器件市场前景广阔根据《新时代的中国国防》白皮书，2010-2017年我国在武器装备费上共投入2.42万亿元，已经成功研制、小批量量产了歼-16、歼-20、直-20、运-20等一系列重点型号武器装备；2018年以来我国加大实战化训练，训练强度和频率大幅增长，解决了从有到会使用到逐步形成战斗力的问题；“十四五”期间武器装备列装将由“十三五”期间的“研制定型及小批量建设”转变为“备战能力即放量建设”。《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，我军在“十四五”期间要全面加强练兵备战、确定2027年建军目标新节点、加快武器升级换代，同时加快智能化武器发展、加速战略性颠覆性武器装备发展、加快机械化、信息化、智能化融合发展。《新时代的中国国防》白皮书提出，要加快新型主战武器装备列装速度，构建现代化武器装备体系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。高可靠电子元器件作为新一代武器装备信息化的主要实施载体，受益于终端武器装备放量升级，预计具有广阔的市场前景。

3、核心部件自主可控不断取得突破

我国目前在高可靠电子元器件领域已实现部分自主可控，但仍有小部分元器件依赖进口或仿制，国产替代仍有较大市场空间。为避免“卡脖子”情况的发生，国内在重点领域加快自主可控、国产化替代的进程。随着国内军工研究院所和军工企业技术实力的不断提升，我国高可靠产品的国产化程度不断提高，市场需求不断提升，国防安全进一步得到保障。国家高度重视自主安全，在研发投入等方面提供有力支持，高可靠电子核心部件的自主安全将不断取得突破。

六、其他需要说明的事项

（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。

2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

（2）发行人聘请北京金杜（成都）律师事务所作为本次发行的发行人律师。

（3）发行人聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人不存在有偿聘请第三方机构和个人的行为。

综上所述，在本次发行上市中，本保荐机构不涉及有偿聘请第三方机构和个人的行为，发行人上述有偿聘请不涉及其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。

附件：保荐代表人专项授权书

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日

附件：

广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

兹授权我公司保荐代表人王宝慧和杨治安，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定苏云作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。保荐代表人王宝慧最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近三年内未曾担其他项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。保荐代表人杨治安最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近三年内未曾担其他项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权王宝慧和杨治安任本项目的保荐代表人。本保荐机构以及保荐代表人王宝慧和杨治安承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调

整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人签字：

王宝慧 杨治安

保荐机构法定代表人签字：

林传辉

广发证券股份有限公司（盖章）

年 月 日