振华科技：广发证券股份有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

广发证券股份有限公司

关于中国振华（集团）科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

二〇二三年三月

声 明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《中国振华(集团)科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

注：截至2022年12月9日，发行人因实施2018年股票期权激励第二个行权期内的行权导致注册资本增加至520,413,168.00元。截至本报告出具日，发行人尚未就前述注册资本变动完成工商变更登记。

（二）发行人的主营业务

发行人专注于高可靠电子元器件的研发、生产及销售，主要产品包括阻容感、半导体分立器件、机电组件、厚膜混合集成电路、高压真空灭弧室、断路器及锂

离子电池等，前述产品广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等领域。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

流动资产

资产总额

非流动负债

归属于母公司所有者权益合计

所有者权益合计

（2）合并利润表

单位：万元

营业利润

净利润

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标表

注：2022年1-9月数据未进行年化。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）政策风险

公司产品主要应用于航空、航天、核工业、兵器、电子、船舶等领域，高可靠电子元器件市场需求受到国家政策的影响较大，如我国航空航天发展战略、国防预算等外部因素发生重大不利变化，将影响公司主要产品市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。

（2）市场竞争加剧的风险

当前公司所在的电子元器件行业的竞争不断加剧，虽然经过多年的发展，公司积累了先进的技术经验和客户资源，具有明显的先发优势，但若公司不能持续加大研发投入、提高产品的核心竞争力并提升规模效应，公司将面临因竞争劣势

而市场份额下降的市场风险。

（3）研发与技术风险

公司是国内高可靠电子元器件行业领军企业，在技术研发上已建立起一定的领先优势，但公司产品涉及航空、航天、兵器、电子、船舶等多个行业，公司需跨行业同时应对多领域终端产品的技术革新，这对公司的技术储备及研发能力提出较高要求。如果公司不能紧跟行业技术发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。

（4）核心人员流失及技术失密的风险

发行人在职的高级管理人员和专业人员为公司技术创新提供了良好的基础，是公司核心竞争力的重要组成部分。尽管公司制定了相关激励制度，核心人员参与股权激励计划，保持员工队伍的稳定性，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求与日俱增，仍可能存在核心技术人员流失及核心技术泄密的风险。

（5）规模扩张带来的管理风险

随着公司业务规模的不断增长，公司经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，在业务获取、资源整合、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。

（6）应收账款及应收票据余额较高及回款不及时风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为136,133.88万元、131,230.26万元、148,049.31万元和403,368.36万元，应收票据账面价值分别为146,736.04万元、210,590.64万元、238,074.16万元和208,546.74万元，合计占各期末资产总计的比分别为32.27%、38.16%、34.71%和45.74%。

公司产品广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等领域，高可靠电子元器件产品产业链较长，涉及军方、整机厂、配套供应商等不同层次参与

方，产品验收涉及单位较多，付款结算周期较长，且下游高可靠客户多以商业承兑汇票进行结算，导致公司应收款项具有回收周期相对较长、期末金额较大的特点。大额应收账款及应收票据减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力，虽然公司下游客户主要为十大军工集团下属单位及其科研院所，整体信誉较好、支付能力较强，但若公司不能对应收账款、应收票据进行有效管理，不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，应收款项回款情况不佳甚至出现无法收回的风险。

（7）存货金额较大及减值风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司存货账面价值分别为94,876.53万元、109,683.12万元、184,613.24万元和220,361.46万元，占各期末资产总额的比分别为10.82%、12.24%、16.60%和16.47%。公司存货金额较高，主要受以下几方面因素影响：（1）公司存货金额随着营业收入规模的增长而随之增长；（2）公司高可靠电子元器件产品品类繁多，发行人储备的原材料金额较大以保证生产的安全性；（3）受下游高可靠领域客户严格的验收程序及相对较长的验收周期影响，公司发出商品金额较高；（4）与日益增长的高可靠电子元器件市场需求相比，公司交付能力相对不足，为满足订单交付及市场需求而提前备货。若未来高可靠电子元器件产品市场需求发生变化、市场竞争进一步加剧，或者公司存货管理能力与业务规模的增长不匹配，可能出现因存货不能顺利实现销售或存货周转率下降而发生减值的风险。此外，较高的存货余额会占用公司的流动资金，增加运营资金周转风险。

（8）业绩增长不可持续风险

2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,088.38万元、51,305.03万元、138,144.11万元和182,720.30万元，2020年及2021年同比增速分别为264.17%和169.26%。报告期内，受益于下游高可靠客户需求增长及产品结构的改善，公司业绩呈现增长趋势；若未来市场竞争加剧或发行人新产品研发不及预期，公司将存在业绩增长不可持续的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）本次发行失败的风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

（2）募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过251,800.00万元（含本数），采用询价方式发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行结果受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，募投项目的预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（2）募投项目建设进度不及预期的风险

公司本次募集资金将用于半导体功率器件产能提升项目、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目、新型阻容元件生产线建设项目、继电器及控制组件数智化生产线建设项目、开关及显控组件研发与产业化能力建设项目以及补充流动资金。公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受自然灾害等不可控因素影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。

（3）募投项目效益未达预期的风险

公司本次募投项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合国家产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、电子元器件行业市场环境变化、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现募投项目效益未达预期的风险。

（4）募投项目新增产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋势等因素，结合自身发展战略规划设计的，未来募投项目建设完成并投入实施后，若国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在募集资金投资项目投产后新增产能无法及时消化的风险。

（5）募投项目新增折旧影响公司利润的风险

发行人本次募集资金投资项目涉及规模较大的资本性支出，本次募投项目投入运营后将相应增加折旧摊销费用，本次募投项目达到预定可使用状态后，预计每年会新增折旧和摊销费用19,908.00万元。以2021年营业收入和利润总额为基础进行测算，结合本次募集资金投资项目收入、利润总额预测，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为0.25%-2.34%，占总利润总额的比例

0.81%-9.80%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

二、本次证券发行的基本情况

发行人本次向特定对象发行股票是根据《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件进行的。本次发行采用向特定对象发行股票的方式。根据发行人2022年4月25日召开的第九届董事会第六次会议决议、2022年10月13日召开的2022年第三次临时股东大会决议、2023年2月27日召开

的第九届董事会第十四次会议决议、2023年3月15日召开的2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00

元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行采取询价发行方式，最终发行价格将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根

据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过155,440,085股。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（八）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过251,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况

本保荐机构指定王宝慧和杨治安担任中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。

王宝慧先生，保荐代表人，文学硕士。曾先后主持或参与了口子窖、清越科技等首发上市项目；星辉娱乐、特锐德、激智科技等上市公司再融资项目。

杨治安先生，广发证券投行TMT行业群组副总经理，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）、英国特许公认会计师（ACCA）：作为签字保荐代表人和项目负责人，完成了名臣健康、黄河旋风、国中水务、洲际油气、金刚玻璃、容大

感光、正邦科技、登云股份首发上市及再融资项目，同时负责多家上市公司并购重组业务。

（二）本次证券发行上市的项目协办人情况

本保荐机构指定苏云担任振华科技向特定对象发行A股股票项目的项目协办人。苏云女士，金融学硕士。曾主持或参与的主要项目有：北方国际配股项目、吉林高速非公开发行A股股票项目、吉林森工发行股份购买资产并募集配套资金项目、通用技术集团收购沈阳机床项目、吉恩镍业破产重整财务顾问项目等。

（三）其他项目组成员情况

其他项目组成员为：周瑾瑜、奚菁霏、张剑桥、王缔、戴宁、赵瑞梅、王金锋。

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年9月30日，本保荐机构自营账户持有发行人462,200股。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2022年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、

高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2022年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2022年9月30日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券同意作为中国振华（集团）科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过

2022年4月25日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等非公开发行A股股票的议案。

2023年

月

日，发行人召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等向特定对象发行A股股票的议案。

（二）发行人股东大会审议通过

2022年

月

日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，表决通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）本次发行取得批复情况

2022年9月5日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于中国振华（集团）科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]684号），原则同意公司本次资本运作。

2022年9月26日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]477号），原则同意发行人本次发行。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合上市条件

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册办法》的相关规定

1、公司不存在《注册办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

本保荐机构查阅了公司《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，发行人及其子公司所在地主管部门开具的合规证明并通过互联网进行检索。

经核查，公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定《注册办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（

）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（

）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

本保荐机构查阅了本次发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告、主

管部门备案或批复文件、所属行业相关法律法规、国家产业政策以及行业研究报告，获取了相关主体出具的承诺。

经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定

《注册办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以现金认购本次发行股份。符合《注册办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下：

“第五十六条

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条

向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

5、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定

《注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。符合《注册办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

《注册办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

发行人、控股股东及实际控制人、持股比例5%以上的股东已出具相关承诺：

不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。符合《注册办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定

《注册办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行前，中国振华持有公司

32.73%

股权，为公司控股股东，中国电子间接控制中国振华

54.28%

的股权，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，中国振华仍为公司的控股股东，中国电子仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注册办法》第九十一条的规定。

综上，经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册办法》的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第

号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“

（五）金额较大是指，公司

已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”截至2022年

月

日，发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第

号》关于财务性投资的相关规定。

2、关于融资规模与融资时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第

号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”与“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行

可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

本次发行股票数量不超过155,440,085股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第

号》关于融资规模与融资时间间隔的相关规定。

3、关于募集资金主要投向主业

根据《证券期货法律适用意见第

号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过251,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟主要投向主业以及补充流动资金，且用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第

号》关于募集资金主要投向主业的相关规定。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经取得并查阅相关行政主管部门出具的无违规证明以及网络查询失信被执行人名单，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：王宝慧、杨治安

联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦电话：020-6633888传真：020-87553600

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构无其他应当说明的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

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