振华科技：广发证券股份有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1391号）批复，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”、“发行人”或“公司”）向不超过35名特定对象发行股票31,813,013股，发行价格为79.15元/股，募集资金总额2,517,999,978.95元（以下简称“本次发行”）。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）作为振华科技本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为振华科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求及振华科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合振华科技及其全体股东的利益。

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为31,813,013股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批复的最高发行数量，未超过发行人及保荐人（主承销商）

向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限（34,996,525股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，符合相关规定。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年9月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于71.95元/股，本次发行底价为71.95元/股。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为79.15元/股，发行价格为发行底价的110.01%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为15名，符合《注册管理办法》、《业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购协议。

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币2,517,999,978.95元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,686,549.58元后，募集资金净额为人民币2,512,313,429.37元。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转

增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会同意注册批复和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）发行人内部决策程序

2022年4月25日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年9月5日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于中国振华（集团）科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]684号），原则同意公司本次资本运作。

2022年9月26日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]477号），原则同意发行人本次发行。

2022年10月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年2月27日，发行人召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年8月23日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如果有效申购金额达到或超过认购邀请文件中本次拟募集

资金金额，且按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长或其授权人士与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。

2023年8月23日、2023年9月11日，发行人分别召开第九届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长12个月。

（二）监管部门注册过程

2023年4月26日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中国振华（集团）科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年6月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1391号）（注册生效日期为2023年6月26日），该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年9月1日向深交所报送发行方案时确定的《中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计123名。前

述123名投资者包括公司前20名股东中的17名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司30家、证券公司22家、保险机构投资者11家，及董事会决议公告后至2023年9月1日向深交所报送发行方案日已经表达认购意向的43名投资者。发行人与保荐人（主承销商）于2023年9月15日向上述投资者发送了《中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。除上述投资者外，2023年9月1日（含）向深交所报送发行方案后至申购日（2023年9月20日）上午9:00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到20名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京金杜（成都）律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

经保荐人（主承销商）及北京金杜（成都）律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2023年9月20日上午9:00-12:00，在北京金杜（成都）律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到33名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。经保荐人（主承销商）与发行见证律师的共同核查确认，其中1名投资者的报价因未在规定时间内缴纳保证金为无效报价，其余32名投资者的报价均为有效报价。

投资者有效申购报价情况如下表所示：

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为79.15元/股，本次发行股份数量31,813,013股，募集资金总额2,517,999,978.95元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为15名，具体配售情况如下：

经核查，本次发行对象为15名，未超过《注册管理办法》和《业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未直接或者通过结构化产品等形式间接参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（四）认购对象备案情况

根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师北京金杜（成都）律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

中信创业投资（上海）有限公司、中船投资发展（山东）有限公司、国泰君安证券股份有限公司、一重集团融创科技发展有限公司、湖北省中小企业金融服务中心有限公司、中信建投证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于《中

华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。长城财富保险资产管理股份有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“长城财富朱雀鸿盈二号资产管理产品”参与认购，该产品属于保险资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。兴证全球基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“兴全合泰混合型证券投资基金”等2个公募产品、“兴全浦金集合资产管理计划”等3个资产管理计划参与认购，其中公募产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。南方基金管理股份有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“南方多利增强债券型证券投资基金”等4个公募产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“诺德基金浦江89号单一资产管理计划”等15个资产管理计划产品参与认购，前述产品均

已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

（五）认购对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象关联关系情况的说明

参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：

发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行获配的15名投资者不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。

（七）缴款与验资情况

确定配售结果之后，发行人和保荐人（主承销商）于2023年9月21日向本次发行获配的15名发行对象发出了《中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月26日出具的《验资报告》（司农验字[2023]23007010010号），截至2023年9月25日下午十六时（16:00）止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币2,517,999,978.95元。2023年9月26日，保荐人（主承销商）广发证券已将上述认购资金款项扣除尚未支付的保荐承销费（含增值税）后的余额人民币2,514,499,978.95元划转至公司指定账户。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月27日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第14-00013号），截至2023年9月26日止，振华科技此次发行共计募集货币资金人民币2,517,999,978.95元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币5,686,549.58元，实际募集资金净额为2,512,313,429.37元，其中计入“股本”31,813,013元，计入“资本公积”2,480,500,416.37元。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年4月26日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中国振华（集团）科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年4月27日进行了公告。

2023年6月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1391号）。公司于2023年6月30日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许

可〔2023〕1391号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

王宝慧 杨治安

法定代表人：

林传辉

广发证券股份有限公司

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