罗牛山：15、关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告2023-041

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2023-041

罗牛山股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司(以下简称“罗牛山”或“公司”)自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关规定现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或处分的情况

（一）证券监管部门处罚情况

2022年6月28日，公司子公司海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东海”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0292022001号），因涉嫌构成信息披露违法违规行为，大东海被中国证监会立案调查。

2023年1月18日，大东海及相关当事人收到中国证监会海南监管局（以下简称“海南证监局”）出具的《行政处罚决定书》（[2023]1号）及《市场禁入决定书》（[2023]1号）。

1、处罚决定内容

大东海存在的违法事实如下：

（1）2021年，大东海虚构酒店客房销售业务，虚增营业收入4,326,023.58元、虚增利润3,958,734.91元

大东海在2021年使用外部筹集资金及已销售但未消费完的消费

卡，通过办理虚假客房入住手续、将免费房入住虚构为正常客房销售等方式，虚构客房销售业务，扣除增值税后，虚增营业收入4,326,023.58元、虚增利润3,958,734.91元。

（2）2021年，大东海虚构月饼销售业务，虚增营业收入839,350.44元、虚增营业成本420,587.33元、虚增利润418,763.11元。

2021年，大东海虚构与大东海供应商、酒店租赁单位及杨某等16名酒店员工月饼销售业务。前述单位和个人以大东海外部筹集的资金支付月饼款项948,466元，但并未实际领取月饼或月饼券。扣除增值税后，大东海虚增营业收入839,350.44元、虚增营业成本420,587.33元、虚增利润418,763.11元。

（3）2021年，大东海虚构别墅包房合同金额，虚增营业收入283,018.87元，虚增利润283,018.87元

2021年3月22日，大东海与某公司签署别墅长期包房协议，合同金额550,000.00元，某公司实际承担150,000.00元，其余400,000.00元为配合大东海增加收入而虚构，由大东海利用外部筹集资金承担。虚构合同金额400,000.00元中的300,000.00元，由大东海在2021年4月至12月进行分摊确认别墅包房收入，扣除增值税后，大东海虚增营业收入283,018.87 元、虚增利润283,018.87元

大东海在2021年8月21日披露的《2021年半年度报告》中，虚增营业收入1,010,684.90元，虚增利润643,396.22元，分别占当期报告记载的对应项目的5.30%、44.28%；在2021年10月23日披露的《2021年第三季度报告》中，虚增营业收入3,370,373.08元、虚增利润2,582,497.08元，分别占当期报告记载的对应项目的

11.97%、92.57%；扣除虚增利润金额后，大东海2022年1月26日披露的《2021年度业绩预告公告》中预告的2021年度业绩盈亏性质发生变化。上述行为导致大东海《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》《2021年度业绩预告公告》存在虚假记载。

大东海上述行违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》1.4条、2.1.1条以及5.1.3条规定；大东海上述行为违反了

《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为；大东海相关董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

基于上述事实，海南证监局作出以下处罚决定：

（1）对大东海给予警告，并处以160万元的罚款；（2）对袁小平给予警告，并处以80万元的罚款；（3）对符宗仁给予警告，并处以60万元的罚款；（4）对文萍给予警告，并处以50万元的罚款；

（5）对汪宏娟给予警告，并处以50万元的罚款；（6）袁小平违法情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条、第七条的规定，决定对袁小平采取3年证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员。

2、大东海整改措施

（1）大东海已对2021年半年度报告和第三季度报告进行了会计差错更正，并于2022年4月29日披露《关于前期会计差错更正的公告》《2021年半年度报告全文（更新后）》《2021年半年度报告摘要（更新后）》和《2021年第三季度报告（更新后）》，将2021年半年度营业收入、净利润及扣非后净利润进行更正，将前三季度营业收入、净利润及扣非后净利润进行更正。

（2）根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关退市决定，2022年6月20日，大东海根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订》《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》等的相关规定，聘请主办券商办理大东海股票在交易所摘牌后进入退市板块挂牌转让的相关业务，办理股份确权相关事宜。

（3）2023年1月16日，因被采取3年证券市场禁入措施，大东海董事长兼总经理袁小平提交辞职申请。大东海按照法定程序完成董事增补、董事长选举及总经理聘任等相关工作，并及时予以公告。

（4）针对《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》相关处罚决

定，大东海及相关当事人缴纳了罚款。

（5）大东海高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规的学习，认真履行信息披露义务，不断完善法人治理结构，持续提高信息披露事务的工作质量和水平，保证大东海及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。

（二）交易所纪律处分的情况

2022年8月12日，子公司大东海及相关当事人收到深交所下发《关于对海南大东海旅游中心股份有限公司及相关当事人给与公开谴责处分的决定》（深证上（2022）789号）。

1、处分决定内容

经查明，大东海及相关当事人存在以下违规行为：

（1）业绩预告违规

2022年1月26日，大东海披露《2021年度业绩预告公告》称，2021年预计营业收入约3,200万元至3,600万元，扣除后营业收入约为2,800万元至3,200万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）约270万元至310万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）约150万元至190万元。

2022年4月26日，大东海披露《2021年度业绩预告修正公告》显示，营业收入修正为2,800万元至3,200万元，扣除后营业收入修正为2,100万元至2,500万元，预计净利润修正为亏损160万元至200万元，扣非后净利润修正为亏损360万元至420万元。修正原因为，大东海将不具有商业性质的客餐费、月饼收入等做了调减。同时，2022年4月30日，大东海披露的2021年年度财务会计报告显示，大东海2021年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。大东海2021年经审计的营业收入为3,023.45万元，扣除后的营业收入2,374.35万元，净利润为-201.10万元，扣非后净利润为-425.94万元，触及终止上市情形。大东海业绩预告未预警其

存在终止上市情形。

（2）财务会计报告存在重大会计差错

2022年4月29日，大东海披露《关于前期会计差错更正的公告》《2021年半年度报告全文（更新后）》和《2021年第三季度报告（更新后）》，对2021年半年度报告和第三季度报告财务报表进行了会计差错更正，将2021年半年度营业收入由1,907.98万元更正为1,806.91万元，净利润由145.29万元更正为80.95万元，扣非后净利润由121.66万元更正为-52.06万元；将前三季度营业收入由2,815.76万元更正为2,481.60万元，净利润由278.96万元更正为-

18.47万元，扣非后净利润由243.94万元更正为-180.10万元。

大东海上述行为违反了《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第5.1.3条规定。

大东海董事长兼总经理袁小平、财务负责人符宗仁未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第5.1.9条的规定，对大东海上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条以及《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十六条、第十七条的规定，深交所作出如下处分决定：

?对大东海给予公开谴责的处分；

?对大东海董事长兼总经理袁小平、财务负责人符宗仁给予公开谴责的处分。

2、大东海整改措施

收到上述处分决定书后，大东海深刻吸取教训，加强相关人员对法律、法规的学习，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范大东海运作水平，提高信息披露质量。上述处分决定所列违规行为与海南证监局出具的《行政处罚决定书》（[2023]1号）和《市场禁入决定书》（[2023]1号）所列事项部分相同，整改措施详见相关整改情况说明。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）警示函

1、《关于对海南大东海旅游中心股份有限公司、袁小平、符宗仁、汪宏娟采取出具警示函措施的决定》（（2022）3号）》

（1）主要内容

2022年5月20日，海南证监局下发《关于对海南大东海旅游中心股份有限公司、袁小平、符宗仁、汪宏娟采取出具警示函措施的决定》（[2022]3号）》，主要内容如下：

2022年1月26日，大东海披露《2021年度业绩预告公告》，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润约为270万元至310万元，扣除非经常性损益后的净利润约为150万元至190万元。4月26日，大东海披露《2021年度业绩预告修正公告》，将2021年度归属于上市公司股东的净利润修正为亏损160万元至200万元，扣除非经常性损益后的净利润修正为亏损360万元至420万元。修正后，大东海业绩盈亏性质发生变化且差异金额较大，大东海业绩预告信息披露不准确。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条的规定，大东海董事长兼总经理袁小平、董事会秘书汪宏娟、财务总监符宗仁负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条、第五十二条的规定，海南证监局决定对大东海、袁小平、汪宏娟、符宗仁采取出具警示函的行政监管措施。

（2）大东海整改措施

收到上述警示函后，大东海及相关人员进行了深刻反省与自查，并向监管机构出具了书面的自查报告。上述警示函所列违规行为与海南证监局出具的《行政处罚决定书》（[2023]1号）和《市场禁入决定书》（[2023]1号）所列事项部分相同，整改措施详见相关整改情况说明。

2、《关于对罗牛山股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]7号）

（1）主要内容

2018年6月27日，海南证监局下发《关于对罗牛山股份有限公

司采取出具警示函措施的决定》（[2018]7号），主要内容如下：

2018年4月27日，公司获得关于“国际赛马娱乐文化小镇”建设项目的《海南省企业投资项目备案证明》，但公司于5月8日才发布《关于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公告》，披露取得建设项目备案证明的信息，但未充分披露相关项目尚未进行可行性研究，备案证明对后续建设无法定约束力，以及预计开工建设时间、融资渠道和资金来源、土地性质变更等事项存在不确定性等相关风险。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，海南证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并计入资本市场诚信信息数据库。

（2）罗牛山整改措施

收到《警示函》后，罗牛山高度重视，积极向公司董事、监事、高级管理人员等进行了传达，并加强相关人员对相关法律、法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。

（二）监管函

1、《关于对海南大东海旅游中心股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第167号）

（1）主要内容

2021年11月4日深交所出具《关于对海南大东海旅游中心股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第167号），主要内容如下：

2007年5月31日，大东海披露《股权分置改革说明书》（修订稿）和《股权分置改革说明书》（修订稿摘要）。其中，公司承诺鉴于大东海连年亏损，濒临退市，为大东海的经营困境，提高盈利能力，恢复持续经营能力，公司承诺将积极寻求重组方在适当时候对大东海进行资产重组。2014年6月27日，经大东海股东大会审议通过，上述承诺期限变更为自2014年6月27日起三年内。2017年7月12日，经大东海股东大会审议通过，上述承诺期限延长6个月，承诺履行截止日期变更为2017年12月27日。截至监管函下发公司仍未履行上

述承诺。

公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第2.3条的规定。深交所希望公司吸取教训，及时整改，积极采取有效措施，认真推进相关承诺事项履行。

（2）罗牛山整改措施

收到《监管函》后，罗牛山高度重视，组织相关人员对相关事项进行梳理。2021年11月9日，公司向深交所上市公司管理一部回复《关于对监管函的回函暨申请认定罗牛山已经完成对大东海重组承诺的请示》，向深交所详细汇报了公司履行对大东海承诺的相关事项。

2、《关于对罗牛山股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]

第55号）

（1）主要内容

2018年5月28日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第55号），主要内容如下：

2018年5月8日午间，公司直通披露了《罗牛山股份有限公司关于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公告》，称罗牛山马术的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目已获得《海南省企业投资项目备案证明》，该项目的总投资额约为287.80亿元，拟于2018年开工，2020年完成。公告披露后，公司股价连续上涨。经深交所发函督促，公司分别于5月10和16日披露了补充公告，对项目尚未进行可行性研究、备案证明对后续建设无法定约束力、以及预计开工建设时间、融资渠道和资金来源、土地性质变更等事项存在不确定性等相关风险进行提示。

总投资额为287.80亿元的赛马项目获得备案证明属于可能对公司股价产生较大影响的重要信息，子公司于4月26日获得备案证明，但公司于5月8日才对外披露，且公司在信息披露过程中，存在项目预计开工建设时间前后披露不一致、对项目建设土地性质披露不完整、未充分提示相关风险等问题。

公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条之规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教

训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（2）罗牛山整改措施

收到《监管函》后，罗牛山高度重视，积极向公司董事、监事、高级管理人员等进行了传达，相关人员加强对相关法律、法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。

（三）关注函

1、关注函情况

最近五年，证券监管部门和交易所对罗牛山出具的关注函情况如下：

（1）2022年9月16日，海南证监局下发《关于对罗牛山股份有限公司相关情况关注的函》（海南证监函[2022]723号），对公司未能及时完成董事会、监事会换届选举进行了关注。

（2）2020年12月2日，海南证监局下发《关于对罗牛山股份有限公司承诺履行情况关注的函》（海南证监函[2020]705号），对公司就大东海重组承诺履行情况及披露进行了关注。

（3）2020年4月9日，海南证监局下发《关于对罗牛山股份有限公司相关情况关注的函》（海南证监函[2020]155号），就公司拟向罗牛山集团有限公司转让房地业务相关资产并根据转让进度适时取消房地产开发资质等相关情况进行了关注，要求公司核查相关事宜并报送书面核查报告。

（4）2018年7月10日，深交所公司管理部下发《关于对罗牛山股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第134号），对“赛马概念”、董事长倡议员工增持公司股份、董事长减持预披露事宜进行关注并要求公司做出书面说明。

（5）2018年5月10日，深交所公司管理部下发《关于对罗牛山股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第97号），围绕“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目，对公司是否涉嫌利用相关概念炒作公司股价、项目的实际可行性、相关内控审批事宜等事项进行了

关注并要求公司做出书面说明。

（6）2018年5月9日，深交所公司管理部下发《关于对罗牛山股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第95号），就公司披露的子公司罗牛山国际马术俱乐部有限公司拟开展的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目及相关事宜进行了关注并要求公司做出书面说明。

2、罗牛山整改措施

收到上述关注函后，罗牛山高度重视，立即向公司董事、监事、高级管理人员等进行了传达，第一时间组织相关部门和人员认真学习相关规则，按时向深交所及/或海南证监局提交了书面回复。同时，公司不断对加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规的学习和理解，汲取教训，持续完善公司治理，规范信息披露工作，促进公司健康、稳定、持续发展。

除上述情况外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董 事 会2023年05月23日