中交地产：中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中交地产以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号），公司本次向特定对象发行股票数量51,664,712股，每股发行价格为人民币8.59元，募集资金总额为人民币443,799,876.08元，扣除发行费用人民币5,554,357.16元（不含增值税）,募集资金净额为人民币438,245,518.92元，本次非公开发行募集资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2024）验字第70071827_A01号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 预计项目总投资额 | 调整前募集资金拟投入额 | 调整后募集资金拟投入额 |
| 1 | 长沙凤鸣东方 | 2,144,050,000.00 | 800,000,000.00 | 157,361,801.49 |
| 2 | 武汉中交澄园 | 3,000,000,000.00 | 600,000,000.00 | 0 |
| 3 | 天津春映海河 | 3,800,000,000.00 | 340,000,000.00 | 276,929,085.47 |
| 4 | 补充流动资金 | 740,000,000.00 | 740,000,000.00 | 3,954,631.96 |
| 合计 | 9,684,050,000.00 | 2,480,000,000.00 | 438,245,518.92 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，部分募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2024年5月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币434,290,886.96元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币434,290,886.96元，具体情况如下表所示：
单位：元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 长沙凤鸣东方 | 157,361,801.49 | 157,361,801.49 | 157,361,801.49 |
| 2 | 武汉中交澄园 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 天津春映海河 | 276,929,085.47 | 276,929,085.47 | 276,929,085.47 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,954,631.96 | 0 | 0 |
| 合计 | 438,245,518.92 | 434,290,886.96 | 434,290,886.96 | |
四、自筹资金预先投入支付发行费用情况及置换安排
本次发行费用人民币5,554,357.16元（不含增值税），其中承销及保荐费人民币2,763,282.25元（不含增值税）已于募集资金中扣除。截至2024年5月12日，公司已用自筹资金支付本次发行费用人民币1,933,962.26元（不含增值税），本次拟置换人民币1,933,962.26元，具体情况如下表所示：
单位：元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 | 自筹资金预先支付发行费用 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 保荐承销费 | 2,763,282.25 | - | - |
| 2 | 律师费 | 1,839,622.64 | 1,471,698.11 | 1,471,698.11 |
| 3 | 会计师费 | 792,452.83 | 462,264.15 | 462,264.15 |
| 4 | 发行登记费及印花税 | 158,999.44 | - | - |
| 合计 | 5,554,357.16 | 1,933,962.26 | 1,933,962.26 | |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年5月12日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《中交地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70071827_A14号）。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年6月19日召开公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币436,224,849.22元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议程序符合相关法律法规的规定。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金436,224,849.22元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验，并出具了《中交地产股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70071827_A14号），认为：中交地产的自筹资金投入募投项目报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2024年5月12日止中交地产以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐人的核查意见
中交地产本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜锡铭 刘振东
中国国际金融股份有限公司
年 月 日