中交地产：向特定对象发行股票上市公告书

证券代码：000736 证券简称：中交地产

中交地产股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商

二〇二四年七月

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

非董事高级管理人员签名：

中交地产股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：51,664,712股

2、发行后总股本：747,098,401股

3、发行价格：8.59元/股

4、募集资金总额：443,799,876.08元

5、募集资金净额：438,245,518.92元

二、新增股票上市安排

本次向特定对象发行新增股份51,664,712股，预计于2024年7月10日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、各发行对象认购的数量和限售期

本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算，发行对象认购的本次向特定对象发行股票在限售期内不得转让，限售期结束后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

目录

特别提示 ...... 7

一、发行股票数量及价格 ...... 7

二、新增股票上市安排 ...... 7

三、各发行对象认购的数量和限售期 ...... 7

四、股权结构情况 ...... 8

释义 ...... 11

第一节 发行人基本情况 ...... 12

第二节 本次发行情况 ...... 13

一、发行类型 ...... 13

二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 ...... 13

第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 ...... 28

一、新增股份上市批准情况 ...... 28

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 28

三、新增股份的上市时间 ...... 28

四、新增股份的限售安排 ...... 28

第四节 本次发行前后相关情况 ...... 29

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 29

二、本次发行对公司的影响 ...... 30

第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...... 33

一、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 33

二、管理层讨论与分析 ...... 35

第六节 本次发行的相关机构情况 ...... 38

一、保荐机构（主承销商） ...... 38

二、联席主承销商 ...... 38

三、发行人律师 ...... 39

四、发行人会计师及验资机构 ...... 39

第七节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 40

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 40

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 40

第八节 其他重要事项 ...... 41

第九节 备查文件 ...... 42

一、备查文件 ...... 42

二、备查文件地点 ...... 43

释义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本上市公告书中表格中若出现总计数与所列数值总和有差异，均为四舍五入所致。

第一节 发行人基本情况

第二节 本次发行情况

一、发行类型

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况

（一）内部决策程序履行情况

1、董事会审议通过

2023年2月22日，发行人召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。

2024年2月8日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

根据公司股东大会授权，2024年4月29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》，对本次发行方案中的募投项目和募集资金总额进行了调减。

2、股东大会审议通过

2023年3月13日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议

案。

2024年3月5日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行方案的有效期及授权期限自原有效期届满之日起延长12个月。

（二）监管部门审核流程情况

2023年6月6日，深交所发行上市审核机构通过了发行人向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年6月19日，中国证监会作出《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

1、认购书发送情况

联席主承销商在本次发行过程中共向205个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：

2024年6月6日中金公司向深交所报送的《发行方案》中共有195个认购对象：截至2024年5月20日发行人前20名股东20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司53家；证券公司31家；保险机构投资者24家；其他投资者67家。自《发行方案》报备深交所至本次发行申购报价前，10名投资者补充表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书和追加认购邀请书，具体名单如下：

2024年6月12日（T日），联席主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、申购报价情况

2024年6月12日（T日）上午9:00至12:00，在发行人律师的见证下，联席主承销商共收到10名认购对象回复的《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，10名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，均为有效报价。有效报价区间为8.59元/股-8.74元/股。投资者具体申购报价情况如下：

发行人和联席主承销商根据本次发行的《发行方案》确定以8.59元/股为本次发行的发行价格。公司控股股东地产集团承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，地产集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的50%，认购金额为21,740万元，按照上述发行价格及包含地产集团在内的11名投资者的认购数量，认购总金额为43,480万元，未达到《发行方案》中规定的拟募集资金金额上限50,000万元，且有效申购数量未超过《发行方案》中规定的拟发行数量上限58,207,217股，发行人与联席主承销商协商决定启动追加认购程序。

根据本次发行的《发行方案》，发行人和联席主承销商以确定的价格，即8.59元/股向投资者继续征询认购意向，并在2024年6月12日向投资者发送《追加认购邀请书》。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮已发送《认购邀请书》的205位投资者。

在追加认购程序截止前，发行人和联席主承销商共收到4份《中交地产有限公司向特定对象发行股票追加申购报价单》。参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。投资者具体申购报

价情况如下：

（四）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

（五）发行数量

本次向特定对象发行拟发行股票数量为58,207,217股（含本数），不超过本次募集资金需求总量/发行底价，且不超过本次发行上限208,630,106股。

根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为51,664,712股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。

本次发行的最终发行股数未低于本次《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%（即低于40,745,052股），不存在发行失败的情况。

（六）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日即2024年6月7日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行底价为8.59元/股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.59元/股，与发行底价的比率为100.00%。

（七）募集资金总额及发行费用

根据发行人及联席主承销商2024年6月6日向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为人民币443,799,876.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币5,554,357.16元，募集资金净额为人民币438,245,518.92元。

（八）募集资金到账及验资情况

2024年6月18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（安永华明（2024）验字第70071827_A02号）。经验证，截至2024年6月18日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币443,799,876.08元。

2024年6月18日，中金公司将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2024年6月18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2024）验字第70071827_A01号）。经审验，截至2024年6月18日17时止，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票51,664,712股，募集资金总额人民币443,799,876.08元，扣除不含税的发行费用人民币5,554,357.16元，实际募集资金净额为人民币438,245,518.92元，其中计入实收股本人民币51,664,712.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币386,580,806.92元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人已与保荐人、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十）本次发行股份登记托管情况

公司已于2024年6月26日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司办理完成登记、托管及限售手续。

（十一）发行对象认购股份情况

1、发行对象及最终获配情况

根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定发行价格为8.59元/股，发行股票的数量为51,664,712股。本次发行配售结果如下：

2、本次发行对象

本次发行的发行对象共13个，相关发行对象相关情况如下：

（1）中交房地产集团有限公司

（2）重庆万友生活服务有限公司

（3）罗旭

（4）胡继阳

（5）向润明

（6）湖北信德建设集团有限公司

（7）国信证券股份有限公司

（8）天津融合城市建设有限公司

（9）舜元建设(集团)有限公司

（10）诺德基金管理有限公司

（11）财通基金管理有限公司

（12）浙江探骊私募基金有限公司-探骊小满一号私募证券投资基金

（13）上海牧鑫私募基金管理有限公司

3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象地产集团为公司控股股东。地产集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

除地产集团外，获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。”本次发行前，发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行对象均未持有公司的股份超过5%（含本数），均不构成公司的关联方。截至本发行情况报告书披露之日前12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与地产集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与地产集团及其控制的下属企业间未发生重大交易。除地产集团外，公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

4、发行对象资金来源情况

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除地产集团外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。”、“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”、“本机构/本人不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承

销商直接或通过其利益相关方，向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。”和“本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

（十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

中交地产本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）和中交地产履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之《发行方案》的要求。中交地产本次发行定价过程合法、有效。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

中交地产本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）和中交地产履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之《发行方案》的要求。

本次发行的发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除地产集团外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。中交地产本次发行在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市嘉源律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。

2、本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》等文件合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

3、公司本次发行对象符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定

第三节 本次发行新增股份数量及上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司已于2024年6月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：中交地产

证券代码：000736

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2024年7月10日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行完成后，中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

第四节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年3月31日，发行人股本共计695,433,689股，发行人前十名股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司深圳分公司提供的数据为准。

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后将增加51,664,712股有限售条件股份，具体如下：

本次发行的新股登记完成后，公司增加51,664,712股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为中国交通建设集团有限公司。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。整体来看，本次发行募集资金投资项目实施后，有利于增强公司综合竞争力和巩固提升行业地位，与公司发展战略方向一致。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

（四）本次发行对《公司章程》的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（五）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

以2023年度、2024年1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2023年12月31日、2024年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

基本每股收益（元/股）

归属于上市公司股东的每股净资产

注1：发行前基本每股收益的数据来源公司定期报告，发行前每股净资产=当期末归属于公司股东权益/当期末总股本注2：发行后每股净资产分别按照2023年12月31日及2024年3月31日归属于母公司股

东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算注3：发行后基本每股收益分别按照2023年度及2024年1-3月归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算注4：2024年1-3月每股收益未年化

第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、最近三年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监

督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本注3：由于房地产开发销售的商品房实行预售制，且收款时间早于项目交付（即收入确认）时点，因此房地产行业应收账款周转率指标的实际意义不大，故不再分析注4：2024年1-3月指标未年化处理

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债状况分析

报告期各期末，发行人资产总额分别为14,196,247.18万元、13,730,721.32万元、12,264,386.70万元和12,129,259.05万元，其中流动资产分别为13,142,523.56万元、12,854,795.44万元、11,547,931.53万元和11,381,545.43万元，占总资产比重分别为92.58%、93.62%、94.16%和93.84%。报告期内，发行人资产结构较为稳定，呈现流动资产占比较高的特点，发行人资产以存货、货币资金等流动资产为主，符合房地产开发行业特征及公司自身经营情况。报告期各期末，发行人资产总额呈现小幅下降趋势，主要是因为近年来发行人房地产开发项目竣工量增多，随着竣工项目的交付，相应的存货随之结转，总资产规模有所降低。

报告期各期末，发行人负债总额分别为12,401,650.51万元、11,826,596.78万元、10,496,881.01万元和10,374,415.68万元，其中流动负债分别为7,726,828.20万元、7,313,289.45万元、6,008,491.48万元和6,239,847.23万元。报告期各期末，发行人负债规模总体呈现小幅降低趋势，主要系近年来受到房地产行业市场环境因素及项目交付结转影响，合同负债（预收售房款）余额降低所致。

报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为87.36%、86.13%、85.59%和85.53%，合并口径资产负债率呈现小幅下降趋势。

（二）盈利能力分析

发行人主要从事房地产项目开发及销售。2021-2023年度和2024年1-3月，发行人营业收入分别为1,454,246.90万元、3,846,704.88万元、3,246,813.11万元和345,893.40万元，毛利率分别为22.91%、13.43%、10.46%和14.31%，实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为23,564.54万元、3,393.95万元、-167,309.95万元和-21,883.00 万元。

近年来，一方面受到房地产行业及市场环境因素影响，新房销售价格有所回落；另一方面，新开发项目拿地等成本有所抬升，项目毛利空间有所收窄；房地产项目存货减值压力进一步增加。随着若干高毛利主力项目（主要是拿地且开发较早的低成本项目）于2021年度集中交付结转完毕，2022年以来发行人结转面积较多且贡献收入金额较大的项目主要是近年来新拿地开发的项目，受销售端和成本端因素叠加影响，发行人2022年以来毛利率较2021年度出现较大幅度下滑，2022年度和2023年度计提的存货跌价准备金额进一步增加，同时，受到不同持股比例的结转项目的盈利情况影响，报告期内发行人归属于母公司所有者的净利润呈现显著降低趋势，2023年度及2024年1-3月归属于母公司所有者的净利润为负数。

（三）现金流量分析

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-445,199.57万元、293,483.99万元、704,858.22万元和125,431.88万元。最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额呈现逐渐增长的态势。2022年度由于拿地较少而支付的土地款减少，导致购买商品、接受劳务支付的现金较2021年度大幅降低，因此，发行人2022年度经营活动产生的现金流量净额较2021年度有明显改善，且实现回正。2023年度发行人加强销售回款力度，销售商品、提供劳务收到的现金较2022年度有所增加，因此，2023年度经营活动产生的现金流量净额较2022年度持续改善。

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-416,016.80万元、-242,562.50 万元、99,543.98万元和-38,362.08万元。发行人投资活动产生的现金流量净额有所波动，主要系对联营合营企业支付的投资及收回投资金额有所变动。

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为1,047,361.02万元、-258,906.99万元、-685,679.94万元和-161,893.85万元。发行人筹资活动产生的现金流量净额总体呈现减少趋势，主要原因为：报告期内各期取得借款收到的现金逐渐降低；同时，偿还债务支付的现金金额较大，导致筹资活动产生的现金流量净额较低。

第六节 本次发行的相关机构情况

一、保荐机构（主承销商）

机构名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层保荐代表人：杜锡铭、刘振东电话：010-65051166传真：010-65051156

二、联席主承销商

1、华泰联合证券有限责任公司

机构名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹办公地址：深圳市福田区益田路5999号基金大厦27、28层电话：0755-81902000传真：0755-81902020

2、国新证券股份有限公司

机构名称：国新证券股份有限公司法定代表人：张海文办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街中国人保寿险大厦16层电话：010-85556591

传真：010-85556405

三、发行人律师

机构名称：北京市嘉源律师事务所单位负责人：颜羽办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室经办律师：赖熠、赵洁电话：010-66413377

四、发行人会计师及验资机构

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：张明益办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层签字注册会计师：王静、章芳电话：010-5815 3000传真：010-8518 8298

第七节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与中金公司签署了《中交地产股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》。中金公司作为公司本次发行的保荐机构，已指派杜锡铭、刘振东担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，中交地产股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票上市申请书》；

2、《中交地产股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》；

3、《中交地产股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为牵头主承销商并代表承销团）、华泰联合证券有限责任公司（作为联席主承销商）、国新证券股份有限公司（作为联席主承销商）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票与上市之承销协议》；

4、保荐人（联席主承销商）出具的《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人声明与承诺书》；

5、中国证监会出具的《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）；

6、保荐人（联席主承销商）出具的《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》

7、保荐人（联席主承销商）出具的《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票的发行保荐工作报告》

8、保荐人（联席主承销商）出具的《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》

9、保荐人（联席主承销商）出具的《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》；

10、发行人律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》；

11、发行人律师出具的《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》

12、联席主承销商出具的《中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国新证券股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

13、发行人会计师出具的《中交地产股份有限公司验资报告（安永华明(2024)验字第70071827_A01号）》；

14、中国结算深圳分公司对新增股份已登记的书面确认文件；

15、投资者出具的股份限售承诺；

16、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

中交地产股份有限公司

办公地址：重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 9 楼

电话：（023）67530016

传真：（023）67530016

联系人：田玉利

（以下无正文）

（此页无正文，为《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之签章页）

中交地产股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

（此页无正文，为《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之签章页）

国新证券股份有限公司

年 月 日