中交地产：中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限之核查意见
中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中交地产控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）申请延长避免同业竞争承诺履行期限事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、承诺事项概述
（一）地产集团承接中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）同业竞争承诺的情况
中交地产曾于2008年
月
日在巨潮资讯网披露《向特定对象发行股份购买资产报告书》，其中中房集团关于同业竞争问题的有关承诺如下：中交地产重组完成后，在中交地产开展房地产业务的地区，如中房集团或其控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对中交地产构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会通知中交地产，中交地产在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，中交地产将享有取得该商业机会的优先权；如果中交地产放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益权。
2015年
月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持有的中住地
产开发有限公司100%股权，成为中交地产的间接控股股东。中交地产就中房集团同业竞争承诺事项向地产集团进行了问询，地产集团表示：对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。
（二）2018年
月
日，地产集团出具《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
、中交地产将作为本公司下属除绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）外唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与中交地产之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制的上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。本公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。
2、中交置业有限公司（以下简称“中交置业”）除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。截至本承诺函出具之日，本公司已与上市公司签署托管协议，将中交置业托管给上市公司。在满足注入上市公司条件的前提下，由中交地产对中交置业或其优质资产实施收购或采取其他可行的方式注入中交地产。
、综合考虑中交地产和绿城中国及其股东的利益，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决上市公司和绿城中国可能存在的同业竞争问题。
4、中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）下属山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，本公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司不再从事新的房地产开发项目，本公司未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
5、中交海外房地产有限公司不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与上市公司构成竞争的业务。
除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与上市公司主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为上市公司主营业务期间，本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。
（三）2018年
月
日，地产集团出具《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺》，主要内容如下：
、在2021年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。
2、在地产集团完成旗下房地产业务整合前，本公司将协调绿城中国控股有限公司和中交地产之间实现差异化经营：绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别；通过区域规划，绿城中国和中交地产不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。
（四）2021年10月30日，地产集团出具《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，主要情况如下：
地产集团出具《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，地产集团关于“在2021年底前，采取现金换购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合”的承诺将于2021年
月
日到期，考虑到目前涉及同业竞争具体企业的情况及地产行业面临政策及经营环境，为充分保障上市公司及其全体股东利益，地产集团申请将上述承诺延期，变更为：“在2024年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”除上述延期内容以外，地产集团将持续履行《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺》中其他承诺内容。
地产集团上述延长避免同业竞争承诺期限事项已于2021年12月30日经中
交地产2021年第六次临时股东大会审议通过。
二、承诺履行情况
1、地产集团承接中房集团相关同业竞争承诺的履行情况。中交地产曾于2018年
月
日披露《关于放弃西安中交金尧房地产开发有限公司控股权商业机会的公告》（公告编号2018-070）；于2019年10月31日披露《关于放弃相关项目商业机会的公告》（公告编号2019-149），放弃天津东丽区金钟街示范小城镇出让二区一二级联动项目；于2021年9月28日披露《关于放弃相关商业机会的公告》（公告编号2021-142），放弃南宁市GC2021-063地块项目；于2021年12月
日披露《关于放弃相关项目商业机会的公告》（公告编号2021-173），放弃海南省文昌市文国土储（2021）-18-1号地块政策性安居型商品房项目；于2023年2月4日披露《关于放弃相关项目商业机会的公告》（公告编号2023-016），放弃湖南省长沙市068号地块国有建设用地项目；于2023年12月28日披露《关于放弃相关项目商业机会的公告》（公告编号2023-158），放弃海南省三亚市中心城区控规LZG6-02地块国有建设用地项目；于2024年8月22日披露《关于放弃相关项目商业机会的公告》（公告编号2024-072），放弃广州市海珠区AH10314地块国有建设用地项目。上述放弃商业机会事宜均提交中交地产董事会和股东大会进行审议，关联董事、关联股东回避表决相关议案。在履行完毕上述审议及披露程序后，地产集团对上述项目进行后续开发建设。同时，中交地产与地产集团签订相应的代为业务培育协议，约定在该项目条件成熟时由中交地产决定是否行使优先收购权。地产集团切实履行了中房集团在2008年的承诺。
2、中交置业持续由中交地产托管；中房集团下属东莞市山水雅居房地产开发有限公司负责广东东莞中房.龙域项目的开发经营，该项目目前处于尾盘状态，尚有商品房
套、车位
个、商铺一套未售，待清盘后续将不再从事房地产开发业务；中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司均未从事新的房地产开发项目；中交海外房地产有限公司未在中国境内从事房地产开发项目。地产集团在承诺函中提及的上述企业均严格履行相关承诺。
3、中交地产与绿城中国在部分城市存在同城经营情况，绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别，且通过区域规划，统筹安排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。地产集团严格履行相关承诺。
4、地产集团关于“在2024年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合”的承诺将于2024年
月
日到期。
三、申请延长承诺履行期限的原因及内容
（一）申请延长承诺履行期限的原因
结合目前实际情况，地产集团下属其它房地产业务暂不具备与中交地产整合的条件，具体如下：
1、中交置业主要地产业务华通置业100%股权已注入中交地产，中交置业持续由中交地产托管，目前其存量房地产项目处于尾盘状态，预期无法对中交地产主营业务构成支撑，不具备整合条件。
、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司未开发新的房地产业务，预期无法对中交地产主营业务构成支撑，不具备整合条件。
3、绿城中国与中交地产的整合方案涉及各方面情况较为复杂，仍需持续深入论证。绿城中国和中交地产在资产规模、产品定位、运营管理、历史渊源等方面存在较大差异；绿城中国中交地产双方上市地不同，整合方案涉及巨量的资产梳理工作，在目前进行整合存在较大整合风险。
4、近年来，国内房地产市场面临持续的政策调控，房地产行业整体下行；“三道红线”、“集中供地”等政策的出台对地产企业在资产质量、风险控制、投融资管理等方面提出了更高要求，房地产行业面临深度调整，目前不具备整合的
实施条件。自承诺以来，地产集团聘请相关专业机构持续论证绿城中国、中交置业、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合方案，鉴于目前房地产行业环境，为充分保障投资者利益，具体与中交地产采取何种方式整合仍需持续深入论证。
（二）地产集团申请延长承诺履行期限的内容为充分保障上市公司及其全体股东利益，地产集团申请将原承诺中的“在2024年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”进行延期，延期后的内容为：“在2027年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”
除上述延期内容以外，地产集团将持续履行《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺》中其他承诺内容。
四、本次延长承诺履行期限对公司的影响
本次控股股东申请延长避免同业竞争履行期限，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，更加有利于公司的可持续发展和保护中小投资者的利益。
五、本次申请延长部分同业竞争承诺履行期限事项的审议情况
1、中交地产于2024年12月11日召开第九届董事会第四十六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东申请延长避免同业竞争履行期限的议案》，关联董事郭主龙、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表
决本项议案。本项议案尚需提交中交地产股东大会审议。
2、中交地产于2024年12月11日召开第九届监事会第十七次会议，以3票同意、
票反对、
票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东申请延长避免同业竞争履行期限的议案》。公司监事会认为：“本次控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限事项的审议、决策程序符合法律、行政法规及相关规定，符合公司的实际情况，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”
、中交地产独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议对此事项进行了事前审核，并发表审核意见如下：
“中交地产控股股东中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争相关承诺即将到期，现中交房地产集团有限公司拟申请延长避免同业竞争承诺履行期限，通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为中交房地产集团有限公司本次申请延期的内容符合公司的实际情况，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》提交董事会审议。”
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司控股股东地产集团已按照《上市公司监管指引第
号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的相关要求，出具了《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》。
本次公司变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（以下无正文）