北方铜业：中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

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中德证券有限责任公司

关于北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）

二零二三年八月

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声 明中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受北方铜业股份有限公司（以下简称“发行人”、“北方铜业”、“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并指定祁旭华、任睿担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：

本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

中德证券有限责任公司

（二）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

祁旭华，保荐代表人、注册会计师非执业会员、FRM，主要负责或参与了南风化工重大资产重组项目、太原重工非公开发行项目、仁东控股权益变动项目等，在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

任睿，保荐代表人、通过CFA三级考试，主要负责或参与了诚志股份非公开发行项目、太极实业重大资产重组项目、南风化工重大资产出售项目、国新能源非公开发行项目等，在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

胡伟，主要负责或参与的项目包括南风化工重大资产重组项目、国新能源非公开发行项目等。胡伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）其他项目组成员

其他项目组成员包括：梁婧锟、刘伊然、周楚涵。

上述执业人员均具备证券从业资格，不存在被监管机构处罚的记录。

二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）主营业务

公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，硫酸等。北方铜业的业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的有色金属企业。

（三）主要财务数据及指标

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上市公司于2021年10月实施重大资产重组，置出了全部盐化工业务，置入了铜金属的开采、选矿、冶炼及销售业务，上市公司的主营业务发生重大变化，此外在2020年8月也对山西北铜相关资产进行了剥离。因此2020年度、2021年度和2022年度的原始财务报告无法有效反映上市公司现有资产报告期内的生产经营情况。为保证财务报表的可比性，上市公司编制了备考报表，立信会计师对2020年度、2021年度和2022年度的备考报表出具了审阅报告。以下对公司的财务数据和财务分析引用的2020年度、2021年度和2022年度财务数据均摘自各年度经审阅的备考报表，引用的2023年一季度财务数据摘自未经审计的财务报告。

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

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4、主要财务指标

（四）股本结构

截至2023年3月31日，发行人股本结构如下：

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（五）前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前十名股东情况如下：

（六）历次筹资、现金分红及净资产额变化表

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三、发行人本次发行情况

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年3月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过531,736,850股。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

自本次向特定对象发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次向特定对象发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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（七）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的全体新老股东共享。

（九）决议有效期

本次向特定对象发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额为不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

四、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明

（一）截至2023年3月31日，山证创新持有发行人66,038,967股股份，占发行人总股本的3.73%。山证创新投资有限公司为保荐机构之控股股东山西证券股份有限公司之全资子公司。

除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在

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持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

（五）除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构的内部审核程序

本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向深交所、中国证监会报送材料。

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

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投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核程序阶段

本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。

本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送深圳证券交易所、中国证监会审核。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

2023年8月15日，本保荐机构召开本项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对根据内部核查会议意见修改的项目申请文件进行了审核控制，同意外报申请文件。

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第二节 保荐机构承诺事项中德证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中德证券就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及中德证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、深交所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人就本次证券发行履行的决策程序

保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。具体情况如下：

2023年5月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》等议案。

2023年8月14日，省国资运营公司出具《关于云时代公司旗下北方铜业向特定对象发行股票的意见》（晋国资运营函[2023]204号），原则同意发行人向特定对象发行股票，募集资金规模不超过100,000万元（含），且发行数量不超过531,736,850股（含）。

2023年8月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

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《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》等议案。本次发行尚需经深交所审核通过及获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

2023年8月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了与

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本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司已在募集说明书有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定

本次发行对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定对象。发行定价基准日为发行期首日，本次发行董事会决议未确定发行对象，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

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（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行将不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的有关规定。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第一项之规定。

（二）关于融资时间间隔

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根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司最近一次融资为经中国证监会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2021】3284号）核准公司发行股份募集配套资金不超过5亿元。公司实际发行股份81,168,831股，每股面值1元，每股发行价格6.16元，应募集资金总额为人民币499,999,998.96元，实际收到募集资金为人民币454,419,998.99元（已扣除承销费用、独立财务顾问费用），资金到账时间为2021年12月29日。公司该次融资为重组配套融资，不适用《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第二项之规定。

（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

公司本次发行募集资金总额为100,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目

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（项目投入规模已剔除项目预备费等补充流动资金性质投入）、补充流动资金项目，其中涉及补充流动资金金额为30,000.00万元，未超过募集资金总额的百分之三十。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一项之规定。

五、发行人的主要风险提示

一、行业风险

1、宏观经济周期风险

公司阴极铜产品广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等领域，宏观经济环境对公司产品的市场需求量具有决定性影响。尽管我国目前铜需求量呈增长趋势，但鉴于经济发展存在周期性，未来仍可能因宏观经济波动导致铜需求量下降，进而对公司主营业务造成不利影响。

2、产品及原材料价格波动风险

公司主要产品阴极铜价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，其销售价格参照市场价格确定，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响。此外，相对于同行业其他公司，发行人不存在阴极铜的深加工业务，产业链较短，业绩对阴极铜价格波动反应更加迅速。因此铜价格的波动将对公司业绩带来不确定性。

3、行业竞争风险

国内主要的同行业上市公司包括江西铜业、云南铜业、铜陵有色等。与同行业上市公司相比，公司在资源储量、品质，以及资金实力、收入规模等个别或多个方面存在一定的差距，在日益加剧的行业竞争中，公司经营状况可能处于不利地位。

4、产业政策风险

国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有

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色金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对公司产品生产和销售的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。

此外，因铜矿石行业属于资源型行业，国家对铜矿石的生产实施严格的行政许可制度，如未来行政许可标准提高，将可能对公司扩大再生产或对外扩张带来限制。

二、经营风险

1、安全生产风险

铜矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。

尽管公司在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对公司正常生产经营的开展产生不利影响。

2、环境保护风险

公司的采矿作业会产生一定的废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步提高的风险。

3、资源储量风险

铜矿石采选行业对资源的依赖性较强，企业所拥有的矿石资源储量及其品位高低，是决定其综合竞争力的重要因素。截至2022年年末，公司铜矿峪矿保有铜矿石资源量22,461.56万吨，按照公司现有采矿许可证900万吨/年的开采

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能力粗算，可开采年限约25年，同时公司在推进现有采矿权底部80米标高以下深部资源勘探。从长远来看，如果公司不能持续获得新的矿石资源，将会对公司的长期持续发展产生不利影响。

4、资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

公司委托专业机构按照国家标准和行业规范对矿山资源储量进行勘查核实，并经有权机关进行了储量评审备案。受专业知识、业务经验、技术水平和地质变化等多种因素的影响，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。随着矿山开发利用的持续推进，公司目前备案矿产资源储量、矿石品位与实际可利用资源量、实际开采的矿石品位可能存在差异，从而对发行人的生产经营造成影响。

5、采矿权续期和取得的风险

截至报告期末，公司拥有1宗采矿权，有效期限至2030年11月11日。根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。若公司在采矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，将会给公司的业务和经营带来重大不利影响。

6、经营业绩下滑风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为49,534.37万元、86,277.73万元、61,017.90万元和20,344.64万元，公司最近一年一期呈现出业绩下降趋势。发行人2022年及2023年1-3月业绩与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元

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由上表可知，发行人2022年扣非后归母净利润变动情况与同行业可比公司江西铜业、铜陵有色、白银有色变动趋势一致。2023年1-3月，扣非后归母净利润变动情况与同行业可比公司紫金矿业、江西铜业、西部矿业和白银有色变动趋势一致。如果未来出现阴极铜行业下游需求下降、供过于求导致铜价出现大跌，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。

三、财务风险

1、套期保值风险

公司通过期货市场套期保值虽然可以实现有效的风险管理，但不能消除所有风险。而且若套期保值操作不当还可能产生新的风险。当套期无效时，套期工具无法取得预期收益，不能有效规避风险。这种风险主要包括：（1）保证金风险。若套期保值工具因价格剧烈波动且保证金不足被期货交易所强行平仓，浮亏变为实亏，则企业的套期保值失败。（2）交易风险。套期保值不以在期货市场实物交割为目的。但现货企业很可能根据期现货价差乘生产期限选择实物交易。由此面临两方面的风险:一是持有的现货未能顺利注册为期货标准仓单而产生的违约风险；二是作为企业原料入库的商品可能产生的质量风险。

2、汇率波动风险

公司日常经营活动中存在较大规模向国际贸易商购买铜精矿的情形，相关交易涉及使用美元、欧元和英镑等多种货币结算。报告期各期，公司汇兑损益分别为-1,171.69万元、-121.36万元、251.93万元和186.03万元。若未来外币对人民币汇率发生较大波动，则可能对公司经营业绩产生一定不利影响。

3、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

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因上市公司历史亏损较为严重，2020年以前，合并报表及母公司报表持续多年存在未弥补亏损。2021年上市公司通过重大资产重组，置入山西北铜、置出上市公司原有全部资产及负债，成为控股型公司。截至报告期末，上市公司合并未分配利润已转正，但母公司未分配利润仍为负数。后续如因子公司经营资金需要无法向母公司分红，而上市公司母公司亦无其他盈利来源，存在公司在一定时期内不满足法定分红条件，从而无法向股东分红的风险。

四、募投项目风险

1、募投建设项目实施进度和效益不及预期的风险

本次向特定对象发行募集资金将用于北铜新材年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略、当前市场环境、产业政策、技术水平及人力储备等因素，但在募投建设项目实施过程中，可能会受到行业政策、市场环境变化的影响，存在项目施工不能按期进行或预期效益不能完全实现的风险，如果募投建设项目无法实现预期收益，则募投建设项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

2、募投项目新业务拓展风险

本次向特定对象发行募集资金将主要用于北铜新材年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目，主要产品压延铜箔和覆铜板是集成电路和印制电路板（PCB）的重要原材料。新业务领域的生产流程、工艺特点、客户体系等与公司现有业务领域均存在一定的差异，公司需要适应新的业态。公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

六、发行人的发展前景评价

（一）行业整体情况

铜是人类首先使用的有色金属之一，其具有良好的导电性、延展性和抗腐蚀性，化学稳定性强，熔点较低，在当今社会中具有很高的应用价值。如今，

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铜广泛应用于电力电缆、电气设备、空调、汽车、机械设备和电子设备领域。

我国铜矿资源的主要特点是中小型矿床多，大型、超大型矿床少，贫矿多、富矿少，共伴生矿多、单一矿少。由于铜矿资源较为分散，因此在相当一段时间内，我国铜采选、冶炼行业呈现出集中度不高、单个规模偏小的特点，与国外大型矿山开采及冶炼企业相比存在较大差距。2005年以后，优势资源不断向大型企业集中，同时国家逐步提高铜冶炼行业的准入门槛，铜采选、冶炼行业集中度不断提高。根据国家统计局的数据，我国规模以上有色金属采选业企业数量自2013年末达到峰值的2,108家后持续减少，至2022年底已降至1,204家。

根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至2022年末，中国铜矿资源储量约2,700万吨，占全球总储量3.03%，世界排名第九，铜精矿年产量占全球8%。根据国际铜研究组织（ICSG）统计，我国铜粗炼产能占全球42%，精炼产能占全球38%，精铜消费量占全球56.3%。铜精矿产量和冶炼产能、消费能力极度不匹配，决定了我国需要大量进口铜精矿来补充产消缺口。由于国内近几年冶炼产能快速扩张，冶炼增速超过国内精矿产量增速，导致国内精矿产消缺口逐年扩大。2022年，中国精铜进口量达388.5万吨，同比增长7.1%，占全球进口量的40.8%。预计未来国内铜精矿的对外依赖程度将会进一步提高。为应对铜矿资源匮乏的问题，近年来国内矿业、冶炼等相关企业开始收购海外铜矿资源，以解决国内铜精矿供应不足的问题。

（二）公司竞争优势

1、资源优势

发行人拥有自有矿山一座（铜矿峪矿）以及冶炼厂两个（垣曲冶炼厂、侯马冶炼厂），其中铜矿峪矿为我国非煤系统地下开采规模最大的现代化矿山之一。截至2022年底，铜矿峪矿保有铜矿石资源量22,461.56万吨，铜金属136.25万吨，平均品位0.61%。目前，公司正在积极推进铜矿峪矿现有采矿权底部80米标高以下深部资源勘探。

2、市场优势

铜的用途广泛，最终用户来自各行各业，可制造多种产品，包括电器与电

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子产品、工业机械与设备、运输产品及一般消费品等。根据中研网的预估，全球铜消费量预计将以年均2.5%的速度稳步增长，到2026年达到2,800万吨，2030年达到3,110万吨。中国是全球最大的铜消费市场，2022年中国的铜消费量超过全球的50%。发行人的阴极铜产品主要在国内销售，我国作为全球规模最大的铜产品消费市场，为其产能的持续扩大提供了有力保障。

3、技术优势

铜矿峪矿所应用的自然崩落法采矿技术已达到国际先进水平。自然崩落法开采采矿工艺先进，技术含量高，设备自动化程度较高，生产规模大，开采强度大，采矿效率高，采矿成本低。其中在胶带斜井与辅助斜坡道平行布置的开拓方式，以及特厚大倾斜矿体主、副层相结合的开采方式等均在国际上处于领先地位，并获得中国有色金属工业科学技术一等奖。

此外垣曲冶炼厂采用的核心工艺富氧底吹熔池熔炼技术，具有原料适应性强、节能环保、能耗低、铜回收率高等优势，熔炼过程富氧浓度高，热效率高，熔化速度快，生产效率高。整个冶炼工艺流程可实现金、银、铜、铂、钯、铋、硒、碲、硫等资源的综合回收利用，并具有绿色环保、低碳节能等优势；冶炼烟气二氧化硫浓度高，制酸系统的硫回收率达98.71%；阳极泥处理工艺采用国内自主研发的新型湿法阳极泥处理工艺，金和银的回收率均可以达到98.50%。

上述关键技术工艺应用于公司主要产品的生产中，成为公司的核心竞争力之一，获得了良好的经济效益。

4、管理及人才优势

发行人管理团队经验丰富，长期积极参与公司治理，具有行业内专业、领先的管理水平。

此外，发行人结合“唯才是举，有为有位”的人才理念，通过对专业技术人员进行指导培养，提高专业技术人员的能力与知识水平，从而为公司储备了大量的矿山与冶炼人才，具备复制、经营同类型矿山或冶炼企业的扩张能力及优势。

5、品牌优势

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发行人为山西省首批创新型试点企业，为中国质量协会有色金属分会及全国有色金属标准化技术委员会理事单位。公司生产的“中条山”牌高纯阴极铜、金锭及银锭为SHFE注册产品，获得“产品质量国家免检”资格，是“全国消费者满意产品”、“山西省名牌产品”及“山西省著名商标”。

七、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见

中德证券接受北方铜业的委托，作为本次发行的保荐机构。按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，就本次发行服务对象北方铜业在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，中德证券核查如下：

（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况

在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。

（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况

在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券担任保荐机构及主承销商之外，还聘请了北京市金杜律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；除聘请保荐机构/主承销商、律师事务所和会计师事务所以外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22 号）的相关规定。

八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

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受发行人委托，中德证券担任其本次发行的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。

综上所述，中德证券同意作为北方铜业本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

附件：中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》的签字盖章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

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中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票之

保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票之保荐机构，授权祁旭华、任睿担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述人员负责北方铜业股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：

1、近三年祁旭华、任睿完成的保荐项目情况

2、截至本专项授权书出具日，除本项目以外，祁旭华、任睿两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：

3、上述两位签字保荐代表人均不存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条（一）项情况：祁旭华、任睿最近三年均没有被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处

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分等违规记录。

上述两位签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：祁旭华、任睿品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日