北方铜业：董事会审计委员会工作细则

北方铜业股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（2023年11月15日经公司第九届董事会第二十一次会议通过）

第一章 总则第一条 为强化北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成,独立董事应当过半数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述三至五条规定补足委员人数。第七条 公司审计风控部为审计委员会的协助单位，公司董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章 决策程序

第十一条 协助单位负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易协议及审计报告；

（六）其它相关资料。

第十二条 审计委员会会议对协助单位所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其它相关事宜。

第五章 审计委员会年审事项

第十三条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第十四条 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第十五条 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见。

第十六条 督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十七条 审计委员会应对年度财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第十八条 审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第六章 议事规则

第十九条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一位委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向证券部提交授权委托书。

第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决方式；审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十五条 协助单位在需要时可列席委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员以及有关方面的专家列席审计委员会会议。第二十六条 公司各业务部门有义务配合委员会的工作。因工作需要，并经董事会批准后，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十七条 审计委员会召开会议时，可就相关事项要求董事等有关高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十八条 审计委员会会议应有会议记录，董事会办公室负责会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。

第二十九条 审计委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一审议事项的表决结果及决议；

（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第三十二条 审计委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议及会议记录交公司董事会办公室统一存档保存，保存期限不少于十年。

第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附 则

第三十四条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。第三十六条 本细则自董事会审议通过之日起实行，原《董事会审计委员会工作细则》同时废止。