北方铜业：2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

预案（修订稿）

二〇二四年一月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票方案已于2023年5月30日经公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十二次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过，并取得了国有资产监督管理有权单位批复，尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案公告日，公司总股本为1,772,456,167股，本次向特定对象发行股票的

数量不超过531,736,850股（含本数）。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行股票数量上限按照届时的公司总股本相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

注：发行人原计划使用募集资金70,000万元投入募投建设项目的工程费用，其中覆铜板车间的工程费用为3,000万元。根据发行人的募投建设项目预计进度安排，覆铜板生产车间将于2024年三季度开始动工，覆铜板生产线竣工时间为2025年的四季度。考虑到覆铜板车间建设及投产时间较晚，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步降低公司本次募集资金使用的不确定性，公司决定使用自有资金投资覆铜板生产线，并将覆铜板车间的工程费用3,000万元调整至工程建设及其他费用，上述调整属于募投项目内部资金投入调配，已经发行人第九届董事会第二十二次会议审议通过。

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、

监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

8、本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

11、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

目录

公司声明 ...... 2

重要提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行方案已经取得有权单位决策批准的情况以及尚需履行的程序 ...... 15

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16

一、本次募集资金使用计划 ...... 16

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 16

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ...... 22

四、可行性分析结论 ...... 22

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 23

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 24

六、本次发行相关的风险说明 ...... 25

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30

一、公司利润分配政策 ...... 30

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 32

三、公司的股东回报规划 ...... 33

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 36

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ...... 36

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 38

三、本次向特定对象发行的必要性、合理性 ...... 38

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况 ...... 38

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 39

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 40

七、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 41

释义在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、我国铜加工行业面临结构调整和产业升级

经过多年的发展，我国铜加工行业已经取得了长足的进步，但仍然面临产业结构不尽合理、自主创新能力不足等问题。随着近年来价格、市场等方面的激烈竞争，铜材产品既面临着其它竞争材料日益增长的挑战，也面对着现代技术对铜制品的高可靠性、高性能、微型化的迫切需要，中低端铜加工市场受到一定冲击。我国正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段，正面临从粗放型向集约型发展的趋势。未来行业发展将持续淘汰产能过剩、产品附加值低的中低端铜加工产品，以创新为导向，向高技术、高精度、高附加值的方向发展，不断提升产品性能和品质，优化产业结构，降低生产成本，提高生产效率。

2、国家出台多项政策支持行业发展

本次募集资金将用于北铜新材年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设，产品终端应用于储能设备及电子产品等领域，相关产业受到国家政策的大力支持。《战略性新兴产业分类（2018年）》将PCB用高纯铜箔列入“高品质铜材制造”，《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》将极薄铜箔列为先进有色金属材料，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将高性能铜箔材料列为鼓励类行业。《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》将极薄铜箔与高频高速基板用压延铜箔列入先进有色金属材料中，《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》将铜箔材料、印制电路板归为电子专用材料制造，作为数字经济核心产业。

3、下游市场快速发展带来广阔的市场空间

随着国家经济发展转型及国家产业政策的调整，下游新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业的高速发展，为高精铜合金材料带来广阔的市场空间。我国经济当前正处于新旧动能转换的关键时刻，国产替代加速将为自主可控领域的成长提供强劲动力。在铜加工行业，随着我国铜合金材料加工业技术工艺及装备水平不断提升，我国铜材进口量明显降低，但以质量精度更高、导电等性能更稳定、规格更细更薄的高精铜合金材料为代表的高档铜材仍存在较大进口需求，高端制造业国产化程度的提升进一步扩大了高精铜合金材料

的市场空间。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、促进产业升级，提高综合竞争力

本次募投建设项目投产后，在公司现有产品上将新增先进集成电路用铜带、电缆用铜带、电子用铜带等高性能铜带材以及压延铜箔等产品，可以有效丰富公司的产品结构，实现产业链的延伸，促进产业升级，从而进一步提升公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。

2、补充营运资金，优化财务结构

近年来，公司业务规模持续增长，2021年度、2022年度，公司分别实现营业收入996,458.05万元、1,067,985.21万元。随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年9月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过531,736,850股。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

自本次向特定对象发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次向特定对象发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的全体新老股东共享。

（九）决议有效期

本次向特定对象发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额为不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

注：发行人原计划使用募集资金70,000万元投入募投建设项目的工程费用，其中覆铜板车间的工程费用为3,000万元。根据发行人的募投建设项目预计进度安排，覆铜板生产车间将于2024年三季度开始动工，覆铜板生产线竣工时间为2025年的四季度。考虑到覆铜板车间建设及投产时间较晚，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步降低公司本次募集资金使用的不确定性，公司决定使用自有资金投资覆铜板生产线，并将覆铜板车间的工程费用3,000万元调整至工程建设及其他费用，上述调整属于募投项目内部资金投入调配，已经发行人第九届董事会第二十二次会议审议通过。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终是否存在

因关联方参与本次向特定对象发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，北方铜业直接控股股东为中条山集团，持有公司股份829,972,894股，占总股本比例为46.83%；山焦盐化持有公司股份140,970,768股，占总股本比例为7.95%。山西云时代通过持有中条山集团100%股权和山焦盐化51%股权，合计控制公司54.78%股份，为公司间接控股股东。公司实际控制人为山西省国资委。

按照本次向特定对象发行A股股票数量不超过531,736,850股（含本数）测算，假设公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行的认购，本次发行完成后，中条山集团持有公司36.02%股份，仍为公司控股股东，山西云时代合计控制公司42.14%股份，仍为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为山西省国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有权单位决策批准的情况以及尚需履行的程序

公司本次向特定对象发行方案已经履行的程序如下：

1、经公司第九届董事会第十六次会议审议通过；

2、经省国资运营公司批准，省国资运营公司出具了《关于云时代公司旗下北方铜业向特定对象发行股票的意见》（晋国资运营函[2023]204号）；

3、经公司2023年第三次临时股东大会审议通过；

4、经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。

尚需履行的程序如下：

1 深交所审核通过本次发行方案；

2、中国证监会同意注册本次发行方案。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

单位：万元

注：发行人原计划使用募集资金70,000万元投入募投建设项目的工程费用，其中覆铜板车间的工程费用为3,000万元。根据发行人的募投建设项目预计进度安排，覆铜板生产车间将于2024年三季度开始动工，覆铜板生产线竣工时间为2025年的四季度。考虑到覆铜板车间建设及投产时间较晚，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步降低公司本次募集资金使用的不确定性，公司决定使用自有资金投资覆铜板生产线，并将覆铜板车间的工程费用3,000万元调整至工程建设及其他费用，上述调整属于募投项目内部资金投入调配，已经发行人第九届董事会第二十二次会议审议通过。

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目

1、项目概况

公司全资子公司北铜新材拟投资建设年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设。项目实施地点位于山西省运城经济技术开发区，项目总投资239,648.02万元。本项目将引进国内外先进生产设备，建设新生产线，项目完全达产后公司将新增年产量5万吨高性能压延铜带箔

的产能。

2、项目实施的背景和必要性

（1）下游市场需求旺盛

压延铜箔是集成电路和印制电路板（PCB）的重要原材料。印制电路板（PCB）作为现代各类电子设备中的关键电子元器件，广泛应用于消费电子、5G通讯、物联网、大数据、人工智能、新能源汽车、工控医疗、航空航天、石墨烯薄膜制备等众多领域。

庞大的电子信息产业终端市场给PCB行业提供了广阔的市场空间。据Prismark预计：（1）通讯电子市场方面，5G的发展推动通讯电子产业快速发展，2023年全球通讯电子市场电子产品产值将达到6,770亿美元，是PCB产品增长最快的下游领域。（2）消费电子市场方面，近年AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、平板电脑、可穿戴设备带来的消费电子热销将进一步挖掘了PCB产业链的发展潜力，2023年全球消费电子领域PCB产值将达119亿美元。（3）汽车电子市场方面，在新能源汽车快速发展和汽车高度电子化趋势的带动下，汽车电子占比提升拉动了车用PCB产品需求增长，到2023年全球汽车电子领域PCB产值将达94亿美元。（4）工业控制和数据存储市场规模的迅速增长也会推动对PCB需求的增加。受上述PCB市场需求稳定增长的积极影响，近几年对压延铜箔的需求也稳步提升。

（2）电子铜箔贸易仍为逆差，进口替代空间广阔

根据Mysteel的统计数据，2022年电子铜箔进口量为10.56万吨，同年我国电子铜箔的出口量仅为4.19万吨，全年电子铜箔贸易逆差为6.37万吨。中国台湾地区、韩国和马来西亚一直是我国电子铜箔的主要进口方，2022年三者的进口量合计9.57万吨，占进口总量的90.66%。其中，中国台湾地区是我国大陆最大的电子铜箔进口方，2022年台湾地区的电子铜箔进口量达到6.74万吨，占比高达63.82%。2022年我国电子铜箔平均进口价格为达到15,991美元/吨（约11.27万元/吨），以高端铜箔为主，而我国电子铜箔出口平均价格仅为8.24万元，仍以中低端为主。

项目达产后公司新增5万吨高性能压延铜带箔产能，可以满足国内的市场需求，实现进口替代。

（3）产业链向下游延伸，有效提高公司的抗风险能力

公司是华北地区规模最大的铜生产基地之一。铜的供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动会对上市公司未来的业绩带来较大的不确定性。

本项目达产后，公司将新增5万吨高性能压延铜带箔产能，公司的产业链将向下游延伸至高附加值的铜带和铜箔，会进一步优化公司产业布局。从价格波动的角度看，产业链向下游的延伸有助于抵抗铜价波动对公司盈利的影响，有效提高公司的抗风险能力。

3、项目建设的可行性

（1）符合国家产业政策、有色金属行业规划以及地方发展规划

本项目主要产品先进集成电路用铜带、电子用铜带、压延铜箔等属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类所列“二十八、信息产业”中“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”，项目符合国家产业发展政策。

随着下游消费电子设备不断轻薄化、集成化，以及5G通信对信号传输速度和传输质量提出更高要求，工信部于2021年发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，将高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板纳入重点产品高端提升行动，将应用于5G、工业互联网和数据中心市场的特种印制电路板纳入重点市场应用推广行动，将高端印制电路板材列为需要突破的关键材料技术。

（2）满足下游客户日益增长的市场需求

近年来，通讯、电子、汽车等行业的迅猛发展，对铜带箔材的需求无论在数量上还是在品质上均有大幅度提升。根据GGII预测，到2025年中国电子电路铜箔出货量将达43万吨，其中5G基站/IDC建设将带动高频高速电路铜箔发展，5G网络驱动消费电子产品用电子电路铜箔需求增长，而充电桩及新能源汽车市场发展将带动大功率超厚铜箔需求增长。随着国内铜材消费结构的变化和铜加工相关产业的发展，对铜加工材的品种、规格和质量提出了越来越高的要求，同时也为国内铜加工业的发展提供了新的市场机会。本项目产品为先进集成电路用铜带、电缆用铜带、电子用铜带等高性能铜带材以及压延铜箔，上述产品国内、国际市场前景好、需求量增长速度较快、产品附加值较高，有利于我国铜带箔及下游行业产品的升级换代，增加有效供给，满足市场需求，实现进口替代。

（3）坚持自主创新，为产品升级提供技术储备

公司始终坚持创新发展的理念，通过提高自主创新能力，不断提升核心竞争力。北铜新材已经取得“一种压延铜箔表面活化系统”和“一种压延铜箔脱脂清洗系统”2项实用新型专利，参与修订的国家标准《铜及铜合金箔材》GB/T 5187-2021已于2022年3月1日正式实施，参与起草的行业标准《高频高速印制线路板用压延铜箔》已于2023年4月发布实施。截止本预案出具日，北铜新材已经具备了压延铜箔生产相关的核心工艺技术。

同时，公司也在不断深化产学研合作，为产品升级提供技术储备。2021年12月，北铜新材与中南大学、太原科技大学签订了铜基新材料山西省重点实验室合作协议，各方将在铜基新材料成分设计及性能研究、高性能铜带箔精密轧制成形/成性一体化调控、压延铜箔热处理组织演变机理及工艺研发和FPC用压延铜箔强度及耐蚀性的一体化调控等研究方向展开合作。

4、项目投资概算

本项目总投资239,648.02万元，其中70,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。募集资金全部用于建筑工程、设备购置等资本性支出。该项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

5、项目预期收益

经测算，本项目投资税后内部收益率为14.26%，静态投资回收期为8.7年，具有良好的经济效益。

6、项目建设期

本工程建设期预计为2.5年，项目建成后计划用3年时间达到设计产量。

7、项目实施主体

本项目实施主体为发行人全资子公司山西北铜新材料科技有限公司。

8、项目的用地情况及审批程序

本项目建设地点位于运城经济技术开发区河东东街延长线以南、港东二路以西，山西北铜新材料科技有限公司已取得编号为“晋（2021）运经开不动产第0001928号”的不动产权证书。

本项目已取得运城经济开发区行政审批局出具的《山西省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2020-140891-32-03-022737）。

本项目已取得运城经济开发区行政审批局出具的《关于北方铜业股份有限公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目环境影响报告书的批复》（运开审环字[2020]12号）以及《关于新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目变更投资主体的函》。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次向特定对象发行募集资金30,000万元用于补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，满足公司未来业务不断增长的营运需求，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。

2、项目的必要性

（1）增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持

公司主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售。公司完成对北铜新材的收购后，向下游铜带、铜箔产业拓展。公司将有序推动阴极铜、黄金、白银、铜带和铜箔等各个板块的业务拓展、战略合作，未来几年经营规模将持续扩大，对流动资金的需求将进一步增加。本次向特定对象发行也有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。

（2）提高公司抵御风险能力

有色金属行业是资金密集型行业，对资金需求量大。目前公司处于战略发展的重要时期。公司面临有色金属价格波动风险、宏观经济下滑带来的铜需求下降风险、行业政策变化风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力。

3、项目的可行性

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于增强公司资本实力，优化公司资本结构，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，实现公司发展战略。

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次发行的募集资金存放、使用和管理规范。

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合《注册管理办法》《适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金将用于“年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目”中的压延铜带箔生产线建设和补充流动资金，募投项目符合国家产业政策和公司未来发展战略，具有良好的发展前景及经济效益。募投建设项目投产后，公司产业链会向下游延伸，将有助于公司进一步优化产品布局，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，也有利于提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力进一步增强，总资产、净资产规模同步提升。公司融资结构将更趋合理，增强公司财务的稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

本次募集资金到位后，在短期内对公司的即期回报造成一定摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步推进，经济效益逐步释放，公司盈利能力将进一步增长，整体业绩水平将得到进一步提升。

四、可行性分析结论

综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于公司优化产品布局，巩固行业地位，提高盈利水平，也有利于增强公司财务的稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金围绕公司主营业务展开，用于北铜新材年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设投资，实现公司产业链延伸，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的股本将会相应增加，股本结构将会有所调整，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司不存在对高管人员结构进行调整的计划，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高

资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，进一步优化公司业务结构，提升公司整体竞争实力，对公司业务收入增加和盈利能力改善发挥有力的促进作用，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，控股股东仍为中条山集团，实际控制人仍为山西省国资委。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，本次发行亦不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负

债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2023年9月30日，公司合并口径的资产负债率为61.79%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，优化资产负债结构，本次向特定对象发行股票能促使公司财务结构更趋合理，控制财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次发行的审批风险

公司本次向特定对象发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产监督管理部门审批、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

（二）募投建设项目实施风险

本次向特定对象发行募集资金将用于北铜新材“年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目”中的压延铜带箔生产线建设及补充流动资金。本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略、当前市场环境、产业政策、技术水平及人力储备等因素。截至2023年10月31日，公司已累计投入112,165.44万元，占募投建设项目投资总额的比例为46.80%。本次募投建设项目生产车间中的熔铸车间、铜箔一车间部分生产线已基本建设完毕，铜带车间、铜箔二车间仍处于建设期，本次募投建设项目预计将于2025年年末全部建设完毕。因募投建设项目的实施需要一定的时间，期间行业技术水平发生重大更替，行业竞争情况、市场容量、宏观政策环境发生重大变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较

大影响。

（三）募投项目产品产能消化风险

本次募投建设项目投产后将新增铜带产能4万吨/年和压延铜箔产能9,428.60吨/年。公司目前的募投项目产品主要处于小规模试样阶段、小批量试生产阶段，按照行业惯常做法部分产品细节参数仍在向客户进行试样或验证，因此尚未大批量进行生产。截至本募集说明书出具日，公司募投建设项目之铜箔产品已经签署21.29吨（170.19万元）的销售订单、105.00吨（1,192.31万元）意向协议，铜带产品已经签署5,300.00吨（36,413.26万元）意向协议。根据募投建设项目可行性研究报告，募投建设项目全部达产后，可每年实现收入334,536.72万元，目前募投建设项目订单饱和度较低，募投项目产能消化具有不确定性，部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且上述募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目产能消化。同时，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦将导致公司面临一定程度相关产品产能过剩的风险。

（四）募投项目收益不及预期风险

本次募投建设项目铜带与铜箔销售价格根据阴极铜市场价格+加工费确定，其利润水平主要取决于加工费情况。销售端，整体产品的市场价格受到产业政策、市场供需、客户及产品的市场竞争、技术更新迭代等因素的影响而变化，存在诸多不确定性；成本端，加工的成本需要结合产品不同工艺、设备折旧、能源消耗、生产人员投入等情况确定。与同行业公司的锂电铜箔产品相比，公司目前预计压延铜箔的毛利率更高。但是如果募投项目产品无法按预期实现充分销售或者销售价格不及预期，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，相应拖累公司的整体收益水平。

（五）产品及原材料价格波动风险

公司主要产品阴极铜价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，其销售价格参照市场价格确定，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重

大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响。报告期内，铜价由2021年初58,000元/吨涨至70,000元/吨以上，之后长期维持在70,000元/吨以上至2022年6月；2022年6月起铜价出现大幅下跌，由72,000元/吨快速下跌至54,000元/吨；之后随着全球经济逐渐复苏，对铜的需求量持续增加，铜价缓慢上涨，截至2023年末，阴极铜市场价格反弹至68,000元/吨，报告期内铜价呈现出大幅波动。铜价波动将直接影响公司自产铜精矿的利润水平。此外，公司进口铜精矿作价月至最终成为产成品一般需要3-4个月的时间，结转的成本与当前铜价相关性较低，而与3个月之前的平均采购成本相关性较高，收入与结转成本之间的时间差导致铜价下行时备货成本高于销售价格。此外，报告期内，相对于同行业其他公司，发行人不存在阴极铜的深加工业务，产业链较短，业绩对阴极铜价格波动反应更加迅速。因此铜价格的波动将对公司业绩带来不确定性。

（六）经营业绩下滑风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为48,389.70万元、80,915.46万元、55,352.54万元和50,417.20万元，公司最近一年一期呈现出业绩下降趋势。发行人2022年及2023年1-9月扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元

注：发行人的相关数据选自备考报表。根据备考报表的编制基础，自2020年1月1日起上市公司就将北铜新材和侯马北铜纳入合并范围，因此二者期初至合并日的损益为经常性损益，而上述损益在原始报表中会体现为非经常性损益。

2023年1-9月营业毛利与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元

部分同行业公司从事铜带、铜杆以及铜箔等铜加工业务，以抵御市场周期性波动的影响，报告期内，发行人未从事上述业务，导致业绩波动幅度高于同行业。2023年1-9月，除白银有色外，其余可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润基本与上年持平，变化幅度均在10%以内。最近一期，同行业可比上市公司毛利平均下滑8.18%，发行人的毛利同比下降4.72%，与同行业情况基本一致，由于各项费用和资产减值损失的减少，同行业可比公司的扣非后归母净利润能够与上年基本持平或略有增长。发行人的子公司北铜新材和侯马北铜正在进行项目建设，尚未盈利，对公司整体业绩产生了一定影响，导致公司扣非后归母净利润小幅下降。如果未来出现阴极铜行业下游需求下降、供过于求导致铜价出现大跌，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。

（七）安全生产风险

铜矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。报告期内，发行人受到安全生产方面行政处罚共计8起，合计被罚款263.80万元。其中因生产中突发意外造成人员伤亡而受到处罚4起，工人作业时安全保障设施未及时开启而受到处罚2起，建设项目安全设施设计未按规定报经有关部

门审查同意便开工建设而受到处罚2起，部分消防设施未保持完好而受到处罚2起。

（八）环境保护风险

公司的采矿作业会产生一定的废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。报告期内，发行人受到环保方面行政处罚共计2起，合计被罚款25.20万元。其中因排污监测设备更换后未验收，设备不正常运行而受到处罚1起，楼沟内倾倒检修过程中产生的工业固废而受到处罚1起。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会对公司生产经营造成负面影响。

（九）股价波动的风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

（十）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据公司现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

（一）公司利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的决策机制和程序

具体分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事应当对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议实施。股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司在制定现金分红具体预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，调整后的利润分配预案应由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议实施。调整后的利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定和执行情况，并对相关事项进行专项说明。若公司年度盈利且满足现金分红条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分

红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此现金分红预案发表独立意见。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合的方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。

（四）利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施股票股利分配。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应优先采取现金方式分配股利。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年股利分配情况

公司最近三年的现金股利分配情况如下表：

单位：万元

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）最近三年利润分配方案

2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配预案，因母公司未分配利润为负，2022年度公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，因母公司未分配利润为负，2021年度公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

2021年3月30日，公司2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配预案，因公司合并报表及母公司报表未分配利润均为负，2020年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

（三）最近三年未分配利润使用情况

因公司自身业务发展的需要，公司资金需求量较大。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司生产经营。

三、公司的股东回报规划

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，提高投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关规定和公司的实际情况，特制定公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划，具体内容如下：

（一）公司利润分配的考虑因素

本规划的制定着眼于公司的长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

（三）2023年-2025年的股东分红回报规划具体内容

1、利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合的方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。

2、利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施股票股利分配。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应优先采取现金方式分配股利。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配的决策机制和调整程序

具体分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事应当对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议实施。股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。公司在制定现金分红具体预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整后的利润分配预案应由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议实施。调整后的利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定和执行情况，并对相关事项进行专项说明。若公司年度盈利且满足现金分红条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此现金分红预案发表独立意见。

（四）公司股东回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

（五）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行于2023年10月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺。最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为20,000.00万股，募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

4、假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年度分别持平、上涨10%和下降10%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

5、在预测公司本次向特定对象发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑2023年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响测算如下：

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行A股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次向特定对象发行A股对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

三、本次向特定对象发行的必要性、合理性

关于本次发行的必要性、合理性分析参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

北方铜业主营业务是铜金属的开采、选矿、冶炼及销售。本次募集资金拟投入的北铜新材年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目将在原有产品上，新增先进集成电路用铜带、电缆用铜带、电子用铜带等高性能铜带材以及压延铜箔等产品，有效丰富产品结构的同时，实现产业链延伸，提高公司盈利能力，为公司实现长远发展奠定基础，符合公司和全体股东的利益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司历来高度重视人才培养和引进，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才所需。本次募投项目涉及铜带和铜箔的投资建设，公司将充分利用现有的人才并从海内外选聘技术专家，为项目的实施提供强大的人力资源保障。

2、技术储备

公司高度重视科研技术对公司的技术引领和支撑作用。2021年12月，北铜新材与中南大学、太原科技大学签订了铜基新材料山西省重点实验室合作协议，各方将在铜基新材料成分设计及性能研究、高性能铜带箔精密轧制成形/成性一体化调控、压延铜箔热处理组织演变机理及工艺研发和FPC用压延铜箔强度及耐蚀性的一体化调控等研究方向展开合作，以保障募投项目的有效实施。

3、市场储备

通过多年的开拓和积累，公司凭借产品质量建立了稳定且具有行业影响力的客户群体，树立了良好的公司品牌和信誉，积累了丰富的客户资源，本次募投项目产品可广泛应用于信息产业、新能源产业，市场前景广阔，将为公司赢得较大优质客户和订单。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的逐步推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以确保募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实

现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深交所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期收益

本次募投建设项目是对公司原有产业链的延伸，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投建设项目实施，争取项目尽快建成投产，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（三）严格执行利润分配政策

本次发行完成后，公司将根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公

司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员就本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

七、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东中条山集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的

补偿责任。

自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

北方铜业股份有限公司董事会2024年1月10日