北方铜业：中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2023年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告

中德证券有限责任公司

关于

北方铜业股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2023年度持续督导核查意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二四年四月

独立财务顾问声明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）接受北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本核查意见暨持续督导总结报告书。独立财务顾问特作如下声明：

本核查意见暨持续督导总结报告书所依据的文件、材料由北方铜业及本次交易相关方提供，北方铜业及本次交易相关方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见暨持续督导总结报告书中列载的信息和对本核查意见暨持续督导总结报告书做任何解释或者说明。

本核查意见暨持续督导总结报告书不构成对北方铜业的任何投资建议或意

见，对投资者根据本核查意见暨持续督导总结报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义在本核查意见暨持续督导总结报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销

注：本核查意见暨持续督导总结报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

2021年10月19日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3284号），核准上市公司向中条山集团等发行股份购买资产并募集配套资金事项。中德证券担任上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本报告如下：

一、本次交易基本情况

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（一）重大资产置换

上市公司将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北铜有限80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为

438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北铜有限80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北铜有限80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。

上市公司以向北铜有限其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北铜有限19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金用途如下：

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位

前，上市公司应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（四）发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

4、发行数量

本次交易中置出资产作价为95,677.40万元，置入资产作价为438,300万元，差额部分342,622.60万元，其中股份对价为317,622.60万元，现金对价为25,000万元。本次发行股份数量为1,142,527,336股，具体情况如下：

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

5、本次发行股份的锁定期

（1）交易对方中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

（2）山证创新在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（3）中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

7、过渡期间损益归属

置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北铜有限全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。

8、补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排

中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下：

“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”

（五）募集配套资金情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

3、发行价格及定价原则

本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟投资项目具体如下：

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

二、本次重组实施情况

（一）置入资产的交割及过户情况

2021年10月27日，北方铜业就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并取得山西省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

911400007460086747）。本次重大资产重组的置入资产北方铜业100%股权已过户至上市公司名下，北方铜业已成为上市公司的全资子公司。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，转让方依法履行了将北方铜业100%股权交付至上市公司的义务。

（二）置出资产的交割及过户情况

根据本次重大资产重组方案，本次交易的置出资产为截至评估基准日2020年8月31日上市公司的全部资产和负债。上市公司与北方铜业原全体股东已于2021年1月21日、2021年6月28日和2021年11月5日分别签署了《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》

《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》。根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销的子公司、大同证券7.7732%股权（对应56,744,157.40元出资额）及运城南风100%股权外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入运城南风。上市公司通过转让所持运城南风100%股权及大同证券7.7732%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。

1、2021年11月12日，上市公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产承接方中条山集团共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《置出资产交割确认书》的相关约定，自置出资产交割日（2021年11月12日）起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。对于运城南风及其承接的全部负债，上市公司不再承担清偿责任，因债务清偿问题给上市公司造成损失的，由运城南风承担赔偿责任，中条山集团承担连带责任。对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。截至2021年11月25日，置出资产中尚未取得债权人同意函的负债为615.01万元的应付账款和2,566.81万元的其他应付款，合计金额为3,181.82万元。运城南风已于2021年11月24日向上市公司支付了3,300万元，作为清偿该部分负债的专项保证金，该笔款项可足额覆盖置出资产中尚未取得债权人同意函的负债金额。

2、运城南风于2021年11月12日就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并取得运城市行政审批服务管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91140800701100389H），置出资产归集主体运城南风100%股权已变更登记至中条山集团名下。

经核查，独立财务顾问认为：南风化工与运城南风、中条山集团已于2021年11月12日签署《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》的约定，自置出资产交割日（2021年11月12日）起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。南风化工已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关的过户手续尚在办理中，该等事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。

（三）验资情况

根据立信会计师于2021年11月24日出具的《南风化工集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11949号），截至2021年10月27日，本次由发行股份购买资产转增股本金共计1,142,527,336.00元，上市公司变更后的注册资本为1,691,287,336.00元，累计股本1,691,287,336.00股。

（四）新增股份登记情况

根据中登公司深圳分公司于2021年12月2日出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，上市公司本次新增股份数量为1,142,527,336股（其中限售流通股数量为1,142,527,336股），新增股份登记到账后，上市公司的总股本将增加至1,691,287,336股。

（五）本次募集资金实施情况

1、募集资金到账及验资情况

经中国证监会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284号），核准公司发行股份募集配套资金不超过5亿元。公司在收到中国证监会核准文件后及时启动了非公开发行工作，共向9名投资者发行股

份81,168,831股，每股面值1元，每股发行价格6.16元，本次发行募集资金总额为人民币499,999,998.96元，扣除与发行相关的费用后，实际募集资金净额为人民币484,519,245.65元。

以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11577号）审验。

2、新增股份登记情况

2022年1月21日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为81,168,831股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为1,772,456,167股。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按《重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定披露了本次交易募集资金的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况无异议。

三、相关承诺的履行情况

交易相关方的主要承诺情况如下：

估，并按照评估结果向北方铜业进行补偿。本承诺长期有效。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，本次重组各方所作承诺正常履行过程中，不存在承诺方违反相应承诺的情形。

四、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺及补偿情况

1、业绩承诺情况

根据《业绩补偿协议》和《<业绩补偿协议>之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1,089,083,711.03元。

如本次交易未能在2021年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。标的公司在2021年度、2022年度和2023年度的业绩承诺金额不变，即标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元。标的公司在2024年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于402,255,795.59元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,491,339,506.62元。

2、业绩补偿原则及方式

（1）本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。

（2）根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确

定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。

（3）业绩补偿金额

业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的公司交易价格×业绩补偿义务人合计持有标的公司的股权比例

（4）业绩补偿顺序及公式

①中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，具体补偿公式为：

中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格

如按照本条①项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在本次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条（2）项继续进行补偿。

②晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿；

晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格

晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、

三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量/3如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由中条山集团按照本条③项继续进行补偿。

③中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方式继续向上市公司承担补偿责任。中条山集团应补偿现金金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋国投合计已补偿金额

中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价及置出资产对价的总额为上限。

④如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数，并由上市公司以现金补足。

⑤如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。

3、减值测试补偿

（1）业绩承诺期届满后4个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构以承诺期末为基准日对标的公司进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告同时披露。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的

估值方法应与《评估报告》保持一致。

（2）标的公司承诺期末减值额为标的公司交易对价减去标的公司承诺期末评估值（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的公司承诺期末减值额>业绩承诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的公司承诺期末减值部分向上市公司另行进行补偿。业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的公司承诺期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿总额。

该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照《业绩补偿协议》“业绩补偿原则及方式”的约定进行补偿。

4、业绩补偿及减值补偿的实施

（1）若业绩补偿义务人根据《业绩补偿协议》第3条或第4条之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后30日内，上市公司将以1.00元的价格定向回购业绩补偿义务人须补偿的股份并予以注销，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。若出现业绩补偿义务人应支付现金补偿的情形，则业绩补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

（2）若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施股份回购注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩补偿义务人将上述应补偿股份无偿赠予给股份赠予实施公告所确定的股权登记日在册的除业绩补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司的股本数额（需扣除业绩补偿义务人持有的股份数）的比例获赠股份。业绩补偿义务人应在接到上市公司书面通知后30日内履行无偿赠予义务。

（二）标的公司业绩完成情况

根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZB10416号）、《关于山西北方铜业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZB10349号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011007131号），标的公司北铜有限2022年度、2023年度业绩承诺实现情况以及累计承诺净利润的完成情况如下：

单位：元

北铜有限2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为912,052,534.17元，超出承诺数333,465,140.75元，完成当年业绩承诺金额；2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为621,114,475.82元，超过承诺数373,005,665.94元，完成当年业绩承诺金额；2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为694,142,450.76元，超过承诺数382,612,904.34元，完成本年业绩承诺金额。鉴于北铜有限实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润数已达到承诺数，根据《业绩补偿协议》和《<业绩补偿协议>之补充协议》，业绩补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：北铜有限2021年度、2022年度和2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润均实现了业绩承诺，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司2023年末总资产152.59亿元、净资产48.74亿元，资产负债率68.06%，同比增长22.68%；2023年全年实现营业收入93.23亿元，同比下降13.55亿元，降幅12.69%。实现利润总额8.23亿元，归属于母公司的净利润6.19亿元。2023年，公司生产阴极铜13.44万吨，生产金锭2221千克，生产白银26.39吨，生产硫酸55.07万吨。

2023年度，公司完成侯马北铜的收购工作，该项收购工作是公司控股股东中条山集团对做出的《关于避免同业竞争的承诺函》的推进落实，有利于解决北方铜业与中条山集团在铜冶炼板块的同业竞争问题，进一步提高北方铜业阴极铜生产规模。截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，侯马北铜的主要项目处于试生产阶段，待达产后对于公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、公司治理结构与运行情况

2023年度，公司严格按照中国证监会、深交所相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作，切实维护公司和全体股东的利益。目前公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司持续推进治理结构的完善，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规规范要求，完善公司治理结构和规则，重视信息披露。上市公司能够按照相关法律法规及公司管理制度的要求规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，本次重组的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

八、持续督导总结

截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，本次交易的标的资产履行了法定的决策和审批程序以及信息披露义务，符合相关法律法规的要求；置入资产、置出资产已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成，实施方案与重组方案不存在重大差异；上市公司本次新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深交所上市；交易各方按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况。截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，北铜有限2021年至2023年均实现了《业绩补偿协议》和《<业绩补偿协议>之补充协议》中约定的承诺数。

本持续督导期内，上市公司各项业务的发展状况良好，上市公司积极开展治理活动，公司治理情况符合中国证监会和深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。独立财务顾问提请各方继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告》之签章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日