北方铜业：中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”）作为北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北方铜业使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股股票132,260,268股（每股面值1元），每股发行价人民币7.30元，募集资金总额为965,499,956.40元，扣除不含税的总发行费用人民币14,261,403.80元，募集资金净额为人民币951,238,552.60元。上述募集资金已全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年12月25日出具勤信验字【2024】第0049号验资报告。为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募投项目拟使用募集资金金额的调整情况

鉴于扣除发行费用后，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于原计划投入的募投项目金额，为保障募投项目的顺利实施，公司根据募集资金到位的实际情况，综合考虑各募投项目的轻重缓急等情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整，调整方案具体如下：

单位：万元

三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募集资金投资项目。截至2024年12月23日，公司自2023年5月30日第九届董事会第十六次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》后，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币12,844.27万元，本次拟置换金额为人民币12,844.27万元。具体运用情况如下：

单位：万元

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

本次发行费用共计人民币1,426.14万元，其中保荐及承销费用1,079.03万元已在募集资金到位时由主承销商直接扣除。为保证公司发行工作的顺利进行，公司已使用自有资金支付部分发行费用，截至2024年12月23日，尚未划转的发行费用中人民币

252.45万元已从公司自有资金账户中支付，因此一并置换，具体情况如下：

单位：万元

合计

注：以上金额均为不含税金额。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月23日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《关于北方铜业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB11324号）。

四、审议程序及专项意见说明

（一）董事会审议情况

2024 年12月30 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金人民币13,096.73万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2024 年12月30 日，公司召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，

符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

（三）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方铜业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB11324号），认为公司管理层编制的《北方铜业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了北方铜业截止2024年12月23日以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：北方铜业本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

中德证券有限责任公司

2024 年 12 月 30 日