北方铜业：向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：北方铜业 股票代码 ：000737

北方铜业股份有限公司

North Copper Co.,Ltd.

向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐机构（主承销商）

联席主承销商

二〇二五年一月

北方铜业股份有限公司 向特定对象发行A股股票上市公告书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

北方铜业股份有限公司

年 月 日

北方铜业股份有限公司 向特定对象发行A股股票上市公告书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

北方铜业股份有限公司

年 月 日

北方铜业股份有限公司 向特定对象发行A股股票上市公告书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员：

北方铜业股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：132,260,268股

2、发行后总股本：1,904,716,435股

3、发行股票价格：7.30元/股

4、募集资金总额：965,499,956.40元

5、募集资金净额：951,238,552.60元

6、发行后基本每股收益：0.3249元（每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/发行后总股本）

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：132,260,268股

2、股票预登记完成日期：2025年1月3日

3、股票上市日期： 2025年1月20日（上市首日）。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售期安排

本次发行对象共18名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

北方铜业股份有限公司 向特定对象发行A股股票上市公告书

四、股权分布情况

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

五、募集资金验资情况

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（勤信验字【2024】第0049号）。经审验，截至2024年12月23日，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票132,260,268股，募集资金总额人民币965,499,956.40元，扣除不含税的发行费用人民币14,261,403.80元，实际募集资金净额为人民币951,238,552.60元，其中计入实收股本人民币132,260,268.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币818,978,284.60元。

目 录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 3

特别提示 ...... 4

一、发行股票数量及价格 ...... 4

二、新增股票上市安排 ...... 4

三、新增股份的限售期安排 ...... 4

四、股权分布情况 ...... 5

五、募集资金验资情况 ...... 5

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 发行人基本情况 ...... 10

第二节 本次发行情况 ...... 12

一、发行股票类型及面值 ...... 12

二、本次发行履行的相关程序 ...... 12

三、发行方式及承销方式 ...... 18

四、发行数量 ...... 18

五、发行价格 ...... 19

六、募集资金和发行费用 ...... 19

七、募集资金到账及验资情况 ...... 19

八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ...... 20

九、新增股票登记情况 ...... 20

十、发行对象 ...... 20

十一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 32

十二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 33

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 34

一、新增股份上市批准情况 ...... 34

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 34

三、新增股份上市时间 ...... 34

四、新增股份的限售安排 ...... 34

第四节 股份变动及其影响 ...... 35

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 35

二、本次发行对公司的影响 ...... 36

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 38

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 38

北方铜业股份有限公司 向特定对象发行A股股票上市公告书

第五节 财务信息分析 ...... 39

一、主要财务数据 ...... 39

二、管理层讨论与分析 ...... 41

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 42

一、保荐人（联席主承销商） ...... 42

二、联席主承销商 ...... 42

三、发行人律师 ...... 42

四、审计机构 ...... 42

五、验资机构 ...... 43

第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 44

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 44

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 44

第八节 其他重要事项 ...... 45

第九节 备查文件 ...... 46

一、备查文件 ...... 46

二、备查地点 ...... 46

三、备查时间 ...... 46

释 义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本次发行/本次向特定对象发行

本公告书

募集资金

中国证监会/证监会

保荐人、保荐机构、保荐人（联席主承销商）、中德证券

联席主承销商

发行人律师

发行人会计师/验资机构

省国资运营公司

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

《上市规则》

《实施细则》

《发行方案》

《拟发送认购邀请书的对象名单》

《认购邀请书》

《追加认购邀请书》

《申购报价单》

《追加认购报价单》

深交所

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行人基本情况

第二节 本次发行情况

一、发行股票类型及面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2023年5月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》等议案。

2023年8月14日，省国资运营公司出具《关于云时代公司旗下北方铜业向特定对象发行股票的意见》（晋国资运营函[2023]204号），原则同意发行人向特定对象发行股票，募集资金规模不超过100,000万元（含），且发行数量不超过531,736,850股（含）。

2023年8月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定

对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》等议案。2024年1月9日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金具体建设内容的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

2024年6月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

本次向特定对象发行股票项目于2024年1月17日通过深交所审核，并于2024年3月1日收到中国证监会于2024年2月23日印发的《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323号）。

（三）发行过程

1、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况

发行人和联席主承销商于2024年11月14日向深交所报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计345家，包括：发行人前20名股东中的16名股东（已剔除关联方）、符合《证券发行与承

销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司47家、证券公司43家、保险公司19家以及董事会决议公告日后已表达认购意向的220家投资者。联席主承销商于2024年12月10日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。自报送《发行方案》后至首轮申购截止前，共新增8家意向投资者，联席主承销商在审慎核查后将其加入认购邀请书发送名单，并以电子邮件的方式向新增投资者发送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下：

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及联席主承销商决定启动追加认购程序，并于2024年12月13日向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者及经联席主承销商审慎核查后新增的5名投资者发送了《追加认购邀请书》及附件材料。首轮申购结束后新增认购意向投资者名单具体如下：

经联席主承销商核查，公司本次《认购邀请书》《追加认购邀请书》发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向深交所报备的《发行方案》的规定。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。

2、申购报价情况

2024年12月13日上午9:00至12:00，在发行人律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到14家投资者发送的《申购报价单》，经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，14家投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。经发行人律师和联席主承销商核查，财通基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划”的出资方“中信证券股份有限公司”为本次发行的分销商，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。

首轮申购报价情况如下：

注1：财通基金管理有限公司申报价格7.86元/股对应的申购金额为7,110万元，其中财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划申报的400万元因出资方为本次发行分销商而被剔除，有效申购金额为6,710万元。注2：财通基金管理有限公司申报价格7.39元/股对应的申购金额为12,460万元，其中财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划申报的800万元因出资方为本次发行分销商而被剔除，有效申购金额为11,660万元。

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及联席主承销商决定启动追加认购程序，以确定的价格7.30元/股向投资者征询追加认购意向。追加认购时间为2024年12月16日至2024年12月17日每日的9:30-15:00。

追加认购期间，在北京市金杜律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到7家投资者（其中3家为首轮有效报价的投资者）的追加认购申请，7家投资者均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购报价单》及附件。

根据《追加认购邀请书》的要求，除3家首轮有效报价投资者外，其余4家投资者均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述7家投资者均为有效申购。追加申购情况如下：

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《发行方案》《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中关于发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为7.30元/股，发行股数132,260,268股，募集资金总额为965,499,956.40元，发行对象确定为18名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与本次发行竞价的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程、发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向深交所报备的《发行方案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。

三、发行方式及承销方式

本次发行采用向特定对象发行A 股股票的方式，承销方式为代销。

四、发行数量

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为137,551,581股。根据投资者认购情况，本次发行股数确定为132,260,268股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

五、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年12月11日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于7.27元/股。

北京市金杜律师事务所对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为7.30元/股，与发行底价的比率为100.41%。

六、募集资金和发行费用

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。经中勤万信审验，本次发行的实际募集资金总额为965,499,956.40元，扣除本次发行费用14,261,403.80元（不含税），实际募集资金净额为951,238,552.60元。

七、募集资金到账及验资情况

根据中勤万信出具的勤信验字【2024】第0048号《验资报告》，截至2024年12月23日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象缴付的认购资金，金额总计为人民币965,499,956.40元。

2024年12月23日，中德证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2024年12月25日，中勤万信出具了《验资报告》（勤信验字【2024】第0049号）。经审验，截至2024年12月23日，公司本次向特定对象发行人民币

普通股（A股）股票132,260,268股，募集资金总额人民币965,499,956.40元，扣除不含税的发行费用人民币14,261,403.80元，实际募集资金净额为人民币951,238,552.60元，其中计入实收股本人民币132,260,268.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币818,978,284.60元。

八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

九、新增股票登记情况

2025年1月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象

（一）发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

公司名称：诺德基金管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：91310000717866186P

类型：其他有限责任公司

注册资本：10,000.00万元

法定代表人：潘福祥

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配股份数量：27,575,342股限售期：6个月

2、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A类型：其他有限责任公司注册资本：20,000.00万元法定代表人：吴林惠注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配股份数量：18,931,506股限售期：6个月

3、徐建强

国籍：中国身份证件号：31010119**********住所：上海市黄浦区**********获配股份数量：13,013,698股限售期：6个月

4、国泰君安证券股份有限公司

公司名称：国泰君安证券股份有限公司注册号/统一社会信用代码：9131000063159284XQ

类型：其他股份有限公司（上市）注册资本：890,844.9523万元法定代表人：朱健注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

获配股份数量：11,095,890股限售期：6个月

5、海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司（海南文泰上市公司定增私募股权投资基金）公司名称：海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司注册号/统一社会信用代码：91460200MAA912PK7U类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1000.00万元法定代表人：胡晓丽注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座403号经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）获配股份数量：7,671,232股限售期：6个月

6、华安证券资产管理有限公司

公司名称：华安证券资产管理有限公司注册号/统一社会信用代码：91340100MAD7TEBR46类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本：60000.00万元法定代表人：唐泳注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦A座506号经营范围：许可项目：证券业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配股份数量：7,191,780股限售期：6个月

7、王梓旭

国籍：中国身份证件号：210102**********住所：沈阳市沈河区**********获配股份数量：6,849,315股限售期：6个月

8、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）注册号/统一社会信用代码：91370100MA953H6Y7A类型：有限合伙企业注册资本：100000.00万元执行事务合伙人：济南瀚惠投资合伙企业(有限合伙)

注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配股份数量：6,849,315股

限售期：6个月

9、李金玉

国籍：中国

身份证件号：142631**********

住所：天津市南开区**********

获配股份数量：6,232,876股

限售期：6个月

10、中国黄金集团资产管理有限公司

公司名称：中国黄金集团资产管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：9111000071093545X8

类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：116,513.8656万元

法定代表人：谷宝国

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖北街1号

经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配股份数量：5,068,493股限售期：6个月

11、李烨

国籍：中国身份证件号：620102**********住所：上海市普陀区**********获配股份数量：4,109,589股限售期：6个月

12、华夏基金管理有限公司

公司名称：华夏基金管理有限公司注册号/统一社会信用代码：

类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：23800.00万人民币法定代表人：张佑君注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配股份数量：4,109,589股限售期：6个月

13、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）公司名称：华泰资产管理有限公司注册号/统一社会信用代码：91310000770945342F类型：其他有限责任公司注册资本：60060.00万元法定代表人：赵明浩注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】获配股份数量：4,109,589股限售期：6个月

14、UBS AG

注册号/统一社会信用代码：QF2003EUS001

类型：合格境外机构投资者

注册资本：385,840,847瑞士法郎

法定代表人：房东明

住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051Basel,Switzerland

经营范围：境内证券投资

获配股份数量：4,109,589股

限售期：6个月

15、侯书平

国籍：中国身份证件号：142701**********住所：山西省运城市**********获配股份数量：1,643,835股限售期：6个月

16、北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥一号私募证券投资基金）公司名称：北京金泰私募基金管理有限公司注册号/统一社会信用代码：91110105335489901J类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1010.00万元法定代表人：刘允虎注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦G座132经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股份数量：1,369,863股限售期：6个月

17、深圳市鑫瀚宇投资有限公司

公司名称：深圳市鑫瀚宇投资有限公司注册号/统一社会信用代码：91440300MA5G9UQ66K类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：1000.00万元法定代表人：张岩注册地址：深圳市龙华区观澜街道大富社区平安路60号康淮工业园1号厂房1001-06

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）、投资顾问（不含限制项目）、企业管理咨询（不含限制项目）、经济信息咨询（不含限制项目）、商业信息咨询（不含限制项目）；经营电子商务，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）获配股份数量：1,369,863股限售期：6个月

18、上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金）

公司名称：上海牧鑫私募基金管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：913102303121206851

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：1000.00万元

法定代表人：张杰平

注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号(单号)4层

经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配股份数量：958,904股

限售期：6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）投资者私募投资基金备案核查情况

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司，以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次认购，其管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。

2、海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司管理的海南文泰上市公司定增私募股权投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司管理的金泰吉祥一号私募证券投资基金、上海牧鑫私募基金管理有限公司管理的牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

3、国泰君安证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、深圳市鑫瀚宇投资有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督

管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

4、华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

5、UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），徐建强、王梓旭、李金玉、李烨、侯书平属于自然人，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定的须登记或备案的产品，因此无需按照前述规定办理私募基金管理人登记或私募基金产品、私募资产管理计划备案。

综上，经联席主承销商与发行人律师核查确认，本次发行的认购对象《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）关于发行对象适当性的说明

本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、联席主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》《追加认购报价单》时均作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间

接参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

十一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

联席主承销商认为：

本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定和要求，符合中国证监会《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323号）和北方铜业履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定和要求。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司本次向特定对象发行的认购对象全部以竞价方式确定，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。

北方铜业本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加认购报价单》《股份认购合同》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购合同》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2025年1月3日，中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：北方铜业；股票代码为：000737；上市地点为：深圳证券交易所。

三、新增股份上市时间

新增股份的上市时间为2025年1月20日。

四、新增股份的限售安排

发行对象认购的股票限售期自本次新增股份上市之日起6个月，自2025年1月20日（上市首日）起开始计算。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

第四节 股份变动及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司截至2025年1月2日的前十名股东及其持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

一、有限售条件的流通股

二、无限售条件的流通股

三、股份总数

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的延伸，是公司完善产业布局的重要举措。本次募投项目将在公司现有产品上，新增压延铜带箔等产品。公司通过引入新业务，可以有效丰富公司的产品结构，实现产业链的延伸，促进产业升级，从而进一步提升公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。本次发行不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

基本每股收益（元/股）

归属于母公司股东的每股净资产（元

/股）

注1：发行前数据来自于公司定期报告；注2：发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2023年度、2024年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第五节 财务信息分析

一、主要财务数据

公司于2021年10月实施重大资产重组，置出了全部盐化工业务，置入了有色金属业务；2023年8月，公司完成对侯马北铜的收购，属于同一控制下的企业合并。为保证财务报表的可比性，2021年、2022年财务数据按照自期初就完成重组资产置换且将侯马北铜纳入合并范围的编制基础进行调整。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额每股净资产=期末净资产/期末股本总额加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（证监会公告[2023]65号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为975,620.42万元、1,028,390.60万元、1,525,904.67万元及1,630,616.73万元，其中2023年比2022年资产总额同比增加48.38%，主要系公司通过银行借款用于铜矿峪矿新建尾矿库、北铜新材铜带箔项目以及侯马北铜“年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目”的建设，导致公司债务规模增加所致。报告期各期末，公司负债总额分别为551,707.99万元、570,468.93万元、1,038,465.71万元及1,106,538.63万元。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.47倍、1.96倍、1.37倍和1.56倍，速动比率分别为0.60倍、1.03倍、0.40倍和0.47倍。报告期各期末，公司各项偿债指标处于合理水平，本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司各项偿债指标将进一步改善。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入分别为906,674.28万元、1,067,724.18万元、932,253.24万元和1,817,561.38万元，2024年1-9月公司收入增幅较大，主要系侯马北铜投产，公司各产品销售大幅增加所致。

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为76,407.88万元、55,471.51万元、61,882.49万元、54,652.74万元，公司盈利能力良好。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（联席主承销商）

机构名称：中德证券有限责任公司法定代表人：侯巍注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层保荐代表人：任睿、左刚联系电话：0351-8687939、0351-8687929

二、联席主承销商

机构名称：国开证券股份有限公司法定代表人：刘晖注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层联系电话：010-88300198传真：010-88300793

三、发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所事务所负责人：王玲住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

电话：010-58785588传真：010-58785566经办律师：贾棣彦、刘宁

四、审计机构

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001单位负责人：胡柏和电话：010-68360123传真：010-68360123-3000经办注册会计师：石朝欣、程咏梅

五、验资机构

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001单位负责人：胡柏和电话：010-68360123传真：010-68360123-3000经办注册会计师：石朝欣、程咏梅

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与中德证券签署了《保荐协议》。中德证券作为公司本次发行的保荐机构，已指派任睿、左刚担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构中德证券认为，公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深交所上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在深交所上市。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

（四）联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可到公司办公地查阅。

地址：山西省运城市垣曲县东峰山

三、备查时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（本页无正文，为《北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

北方铜业股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

国开证券股份有限公司

年 月 日