普洛药业：会计师事务所选聘制度(2024年制订)

普洛药业股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章 总则

第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司章程等有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。第四条 公司大股东、控股股东及实际控制人不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当为符合《证券法》规定的会计师事务所，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：

（一）依法设立并具有独立的法人资格和相关执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘等其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘

文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。第九条 选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

（五）董事会审议通过后提交公司股东大会批准，公司应及时履行信息披露义务；

（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计选聘合同等文件。

第十条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会进行查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所作现场陈述。

第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。

审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。

第十二条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订审计选聘合同，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

受聘的会计师事务所应当按照审计选聘合同的规定履行义务，在规定时间内完成相关审计业务。

第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应提议董事会提请股东大会改聘会计师事务所。

公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以对其评价意见替代调查审核意见。

第十四条 公司在选聘会计师事务所时应加强对其信息安全管理能力的审查，并在选聘合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，向其所提供相关文件资料时应加强对涉密敏感信息的管控，有效防范内部信息的泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第十五条 公司聘任的会计师事务所审计项目合伙人、签字注册会计师实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年内不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第十六条 公司应当在年度报告或财务决算报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第十七条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起十年。

第四章 改聘会计师事务所特别规定第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）会计师事务所审计人员无故拖延审计工作进度或者审计人员力量不足或时间安排不当无法按时完成审计工作而影响公司定期报告如期披露的；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按审计选聘合同履行义务的；

（五）会计师事务所提出终止与公司业务合作的；

（六）其他无法开展审计业务的情形。

第十九条 公司拟解聘或不再续聘会计师事务所的，应当提前三十天书面通知该会计师事务所。公司拟更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应当约见前任会计师事务所及拟聘会计师事务所，对拟聘会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，应发出召开公司股东大会的会议通知，并通知前任会计师事务所和拟聘会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十二条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况以及前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会

应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司应按照本制度有关规定及时履行改聘会计师事务所的审议程序。

第五章 监督及处罚

第二十四条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，且在年度审计评价意见包含其检查结果：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监管部门有关规定；

（三）审计选聘合同的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十五条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反有关法规、制度等规定并造成严重后果的，应及时报告公司董事会，并对有关责任人予以处罚：

（一）情节较轻的，对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会审议，解聘会计师事务所造成违约损失由公司直接负责人和直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十六条 会计师事务所出现违反有关法规、制度等规定并造成严重后果的，审计委员会可提议董事会并提请股东大会审议批准，解聘该会计师事务所。

第二十七条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，公司应当及时向中国证监会或深圳证券交易所报告，依法予以处罚。

第六章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程等有关规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。