普洛药业：关于下属公司对外投资的公告
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2024-45
普洛药业股份有限公司关于下属公司对外投资的公告
一、对外投资概述
1、近日，普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属孙公司APELOAHONGKONG LIMITED（以下简称“普洛香港”）与RTW Holding Limited（以下简称“RTW”）、Bayer HealthCare LLC（以下简称“Bayer”）与Ji XingPharmaceuticals Limited（以下简称“箕星公司”）共同签署了《SECONDAMENDMENT TO SECURITIES SUBSCRIPTION AGREEMENT》（以下简称《证券认购协议》）。据此，普洛香港投资2,750,000.36美元（按照付款日汇率计算约合人民币2004.09万元），以每股3.3704美元的价格认购箕星公司815,927股D轮优先股，投资完成后占箕星公司0.58%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）RTW Holding Limited
（1）企业类型：股份有限公司
（2）董事：Roderick Wong, M.D.
（3）授权股本：500,000美元
（4）主营业务：生命科学领域证券投资
（5）住所：Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
（二）Bayer HealthCare LLC
（1）企业类型：有限责任公司
（2）董事：Sebastian Guth, Gurumurthy Ramamurthy
（3）主营业务：从事制药和药品生产
（4）住所：100 Bayer Boulevard Whippany, New Jersey 07981
三、交易标的基本情况
（1）公司名称：Ji Xing Pharmaceuticals Limited （中文名称：箕星药业有限公司）
（2）注册登记号：355204
（3）住所：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, CaymanIsland
（4）首席执行官：牟艳萍
（5）法定股本：500,000美元
（6）经营范围：投资控股
（7）本次增资前后标的公司股权结构情况（不包含预留股份）：
| 序号 | 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | |||
| 持有股份数 | 股权比例 | 持有股份数 | 股权比例 | |||
| 1 | RTW Holding Limited | 132,639,821 | 94.67% | 132,639,821 | 94.12% |
| 2 | Oyster Point Pharma, Inc. | 795,123 | 0.57% | 795,123 | 0.56% |
| 3 | Biogen MA Inc. | 2,225,255 | 1.59% | 2,225,255 | 1.58% |
| 4 | TMS Co., Ltd. | 1,483,503 | 1.06% | 1,483,503 | 1.05% |
| 5 | LAV Fund VI, L.P. | 1,483,504 | 1.06% | 1,483,504 | 1.05% |
| 6 | LAV Fund VI Opportunities, L.P. | 1,483,503 | 1.06% | 1,483,503 | 1.05% |
| 7 | APELOA HONGKONG LIMITED | / | / | 815,927 | 0.58% |
合计
| 合计 | 140,110,709 | 100% | 140,926,636 | 100% |
注：以上数据为截至目前融资情况数据，具体以D轮融资最终完成后数据为准。
（8）企业最近一年一期的财务数据：
2023年年度，箕星公司总资产人民币767,572千元，净资产人民币642,925千元，营业收入人民币303千元，净利润人民币-394,640千元。
2024年半年度（未经审计），总资产人民币778,120千元，净资产人民币599,884千元，营业收入人民币0元，净利润人民币-163,775千元。
（9）关联关系及其他利益关系说明
本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
（10）经查询，箕星公司不属于失信被执行人。
四、证券认购协议的主要内容
发行人：Ji Xing Pharmaceuticals Limited
认购人：APELOA HONGKONG LIMITED
1、D轮优先股的认购和发行。根据本协议的条款和条件,普洛香港同意以每股3.3704美元的价格(“D轮购买价格”)认购并从箕星公司购买,且箕星公司同意向普洛香港发行并出售815,927股D轮优先股。
2、投资者在每次交割时的交付事项。在每次交割时,在第5条中规定的所有条件已被满足或豁免的前提下，每个投资者应分别而非共同地支付其相应份额的购买价格，方式如下:通过电汇方式，向箕星公司按照附件E中的电汇说明支付即时可用的美元资金。
3、终止。在以下情况下，本协议可以在首次交割日之前终止:(a)经所有方的共同书面同意；或者(b)如果任何投资者或箕星公司在本协议中存在重大的陈述保证不实或严重违反承诺或协议，并且如果此类违反是可被纠正的，在收到此类通知后三十天内，尚未被纠正并令另一方合理满意，则箕星公司或该投资者(并且仅适用于该投资者)可以通过书面通知另一方终止本协议。如果普洛香港或箕星公司在本协议中存在重大的陈述保证不实或严重违反承诺或协议,并且如果此类违反是可被纠正的，在收到此类通知后三十天内，尚未被纠正并令另一方合理满意，则普洛香港或箕星公司可以通过书面通知另一方，在相应D轮股份交割前，仅就普洛香港和箕星公司完成相应D轮股份交割的义务终止本协议。
五、投资的目的和对公司的影响
本次参与认购箕星公司D轮优先股主要基于看好其未来发展及公司与其开展业务合作的机会，同时也有利于优化公司的资产结构。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产运营，短期内对公司主营业务、财务状
况及经营成果不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
六、可能存在的风险
本次投资事项投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、被投企业自身经营业绩等多种因素影响，可能存在投资亏损的风险。公司将密切关注宏观环境、政策变化、发行人经营情况等，积极做好风险防控工作。公司将按照相关法律法规和规范性文件要求，严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《SECOND AMENDMENT TO SECURITIES SUBSCRIPTION AGREEMENT》。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2024年9月19日