国海证券：向特定对象发行A股股票发行情况报告书

国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十一月

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

国海证券股份有限公司

年 月 日

发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

国海证券股份有限公司

年 月 日

发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

国海证券股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 12

释 义 ...... 13

第一节 本次发行的基本情况 ...... 14

一、本次发行履行的相关程序 ...... 14

二、本次发行概要 ...... 16

三、本次发行的发行对象情况 ...... 22

四、本次发行的相关机构情况 ...... 32

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 35

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 35

二、本次发行对公司的影响 ...... 36

第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 39第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 40

第五节 有关中介机构的声明 ...... 41

第六节 备查文件 ...... 48

一、备查文件 ...... 48

二、查询地点 ...... 48

三、查询时间 ...... 48

释 义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

1、2021年1月29日，发行人召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》等议案。

2、2021年3月24日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

3、2022年2月15日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

4、2022年3月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟12个月，即延长至2023年3月23日。

5、2023年3月3日，发行人召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

6、2023年3月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟12个月，且延长期限不超过中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复文件的有效期。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2022年6月6日，证监会机构部出具了《关于国海证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函〔2022〕1019号）。

2、2022年8月3日，公司收到中国证监会出具的关于本次非公开发行股票申请的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221799号）。

3、2022年10月31日，中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第122次会议对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

4、2022年11月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875号）（批复日期为2022年11月15日），核准公司非公开发行不超过1,633,357,654股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）缴款及验资情况

确定配售结果之后，公司及主承销商向确定的发行对象发出了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年10月27日止，发行对象已将认购资金共计3,192,189,984.57元缴付中信证券指定的账户内。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(23)第00256号《认购资金验证报告》。

2023年10月31日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(23)第00257号《验资报告》，确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票941,648,963股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.39元，募集资金总额为3,192,189,984.57元；截至2023年10月27日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金3,179,575,129.64元（募集资金总额3,192,189,984.57元，扣除承销保荐费含税

金额人民币12,614,854.93元），均以货币出资。公司募集资金总额3,192,189,984.57元，扣除承销保荐费以及其他发行费用14,553,667.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,177,636,316.61元，其中增加股本人民币941,648,963.00元，增加资本公积人民币2,235,987,353.61元。

（四）本次发行的股权登记办理情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为941,648,963股，募集资金总额3,192,189,984.57元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量（1,633,357,654股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（1,327,433,628股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月17日），

发行底价为3.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

（四）募集资金和发行费用

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过450,000.00万元。本次发行的募集资金总额为3,192,189,984.57元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,553,667.96元后，募集资金净额为人民币3,177,636,316.61元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.39元/股，发行股数为941,648,963股，募集资金总额为3,192,189,984.57元。

公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投以现金方式认购国海证券本次向特定对象发行股票，其中广西投资集团承诺出资9亿元认购本次发行股份，中恒集团承诺出资人民币3亿元认购本次发行股份，广西金投承诺出资8亿元认购本次发行股份。广西投资集团、中恒集团和广西金投不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。经核查，除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

本次发行对象最终确定为14名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：

（六）发行股票的限售期

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发

行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况

1、认购邀请书发送过程

发行人与保荐人（主承销商）已于2023年9月21日向深圳证券交易所报送了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年8月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共11名），证券投资基金管理公司47家，证券公司31家，保险公司12家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者110家。

发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到4名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在2023年10月16日至2023年10月19日申购报价开始前以电子邮件或特快专递方式向215名投资者发送了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，根据《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），发行人和主承销商决定启动追加认购。主承销商向上述215名投资者发出《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况

（1）首轮认购情况

在发行人律师的全程见证下，2023年10月19日上午09:00-12:00，簿记中心共收到6单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为3.39元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格3.39元/股启动追加认购程序。

（2）追加认购情况

在发行人律师的全程见证下，截至2023年10月23日17:00，主承销商共收到5家投资者（其中1家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：

由于首轮认购及首轮追加认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动第二轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。

在发行人律师的全程见证下，截至2023年10月24日17:00，主承销商共收到1家投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：

本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方

法”所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。

经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，申购报价程序符合《实施细则》中的相关规定，申购报价合法有效。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、广西投资集团有限公司

2、广西金融投资集团有限公司

3、广西梧州中恒集团股份有限公司

注：中恒集团第十届董事会第一次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于选举公司第十届董事会董事长的议案》，同意选举杨金海先生为中恒集团第十届董事会董事长和法定代表人。相关工商变更登记已于2023年10月27日完成。

4、国泰君安证券股份有限公司

5、诺德基金管理有限公司

6、财通基金管理有限公司

7、广西北港金控投资有限公司

8、广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）

9、华安证券股份有限公司

10、广西现代物流集团有限公司

11、UBS AG

12、摩根士丹利国际股份有限公司

13、广发证券股份有限公司

14、兴证全球基金管理有限公司

（二）发行对象与发行人关联关系

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象包含公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，广西投资集团、中恒集团和广西金投为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，广西投资集团及其控股子公司已对公司2021年第一次临时股东大会、

2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议的相关议案回避表决。

除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排

最近一年，广西投资集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅国海证券登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，广西投资集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：

1、广西投资集团、中恒集团和广西金投参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存

在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

2、除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，本次认购的其他对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资

基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

广西投资集团、中恒集团、广西金投、广西北港金控投资有限公司、广西现代物流集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

2、需要备案的情形

广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。

华安证券股份有限公司以其管理的华安证券恒赢12号集合资产管理计划、华安证券恒赢15号集合资产管理计划等47个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。

财通基金管理有限公司以其管理的财通基金山东国惠2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增56号单一资产管理计划等16个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江126号单一资产管理计划等18个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记

手续。兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴证全球-华盛1号单一资产管理计划、兴证全球汇丰定增8号集合资产管理计划等7个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《发行与承销方案》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。相关监管机关对发行对象的股东资格另有要求的，从其规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）发行人

名称：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

联系人：易涛

联系电话：0771-5532512

传真：0771-5530903

（二）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：王琛、彭源项目协办人：庄严项目组其他成员：陈凯、刘亦诚、伍玲君、胡张拓、顾嘉伟、李昊恒、戴泽伦联系电话：010-60837674传真：010-60833504

（三）发行人律师事务所

名称：上海上正恒泰律师事务所负责人：孙加锋住所：上海市浦东南路528号证券大厦北塔1701-1703室经办律师：李备战、周文平、陈毛过联系电话：021-68816261传真：021-68816005

（四）审计机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：付建超住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼经办会计师：洪锐明、陈晓莹、王基炜联系电话：020-28311606传真：023-88599288

（五）验资机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：付建超住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼经办会计师：陈晓莹、王基炜联系电话：020-28311606传真：023-88599288

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

注：截至2023年9月30日，公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投分别持有国海证券股份1,224,547,488股、156,983,269股和71,677,744股，并通过本次发行获配265,486,725股、88,495,575股和235,988,200股；国泰君安证券股份有限公司持有国海证券股份6,217,900股，并通过本次发行获配91,445,427股。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行前（截至2023年9月30日），公司总股本为5,444,525,514股；本次发行后，公司总股本将增加至6,386,174,477股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，广西投资集团仍为公司控股股东、实际控制人。

以公司2023年9月30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总股本与净资产将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，本次发行实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性，有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

2、对关联交易的影响

公司本次发行对象包含公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投，本次发行的募集资金投资项目与上述发行对象的

主营业务存在明显差异，本次发行不会新增相关关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具之日，公司尚无调整董事、监事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整相关人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：

1、国海证券本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、国海证券董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、本次发行董事会确定的发行对象广西投资集团、中恒集团和广西金投的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。广西投资集团、中恒集团和广西金投不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

国海证券本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法、有效；

3、本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，经发行过程确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。

第五节 有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对《国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对《国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签字：

律师事务所负责人：

上海上正恒泰律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明

德师报(函)字(23)第Q01880号

本所及签字注册会计师已阅读国海证券股份有限公司(以下简称“发行人”)的《国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书与本所出具的德师报(审)字(23)第P04774号、德师报(审)字(22)第P01147号、德师报(审)字(21)第P01174号标准无保留意见的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本声明仅供国海证券股份有限公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 行事务合伙人： ________________

中国?上海 或授权代表 付建超

签字注册会计师： ________________

洪锐明

签字注册会计师： ________________

陈晓莹

签字注册会计师： ________________

王基炜

年 月 日

验资机构声明

德师报(函)字(23)第Q01881号

本所及签字注册会计师已阅读国海证券股份有限公司(以下简称“发行人”)的《国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书与本所出具的德师报(验)字(23)第00256号及德师报(验)字(23)第00257号验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本声明仅供国海证券股份有限公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 行事务合伙人： ________________

中国?上海 或授权代表 付建超

签字注册会计师： ________________

陈晓莹

签字注册会计师： ________________

王基炜

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准批复文件；

（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：国海证券股份有限公司

办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

电话：0771-5532512

传真：0771-5530903

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60837674

传真：010-60833504

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）

国海证券股份有限公司

年 月 日