国海证券：稽核审计工作制度(2024年1月修订)

国海证券股份有限公司稽核审计工作制度

（经2024年1月16日公司第九届董事会第二十八次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）稽核审计工作，强化稽核审计监督力度，依据《证券公司监督管理条例》《证券公司内部控制指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司内部审计指引》等法规及自律规则，制定本制度。

第二条本制度所称的稽核审计，是指公司运用系统、规范的方法，对各部门、分支机构及子公司（以下简称各单位）的业务经营、风险管理、内控合规实施独立、客观的监督、评价和建议，促进公司完善治理、稳健运行和价值提升，实现公司目标。

第三条公司党委加强对稽核审计工作的领导，强化对稽核审计工作的战略谋划、顶层设计、统筹协调和督促落实。

第四条公司建立稽核审计质量控制机制，通过明确审计标准和业务规范，实施指导、监督、分级复核等方式，保障稽核审计工作质量。

第五条公司加强稽核审计文化建设和宣导，推行独立、客观、公正、廉洁的稽核审计文化，建设忠诚、干净、担当的稽核审计队伍，践行合规、诚信、专业、稳健的证券行业文化。

第二章组织架构第六条公司董事会对稽核审计的独立性、有效性承担最终责任。

董事会负责决定稽核审计部门的设置，批准稽核审计基本制度、中长期规划和年度稽核审计计划，审议稽核审计部门工作报告并对稽核审计工作的独立性、有效性和工作质量进行考核、评价，督促管理层为稽核审计部门履行职责提供必要保障。

第七条董事会审计委员会根据董事会的授权，负责审核稽核审计重要制度，审议稽核审计中长期规划、年度稽核审计计划，督促稽核审计发现重大问题的整改，听取稽核审计工作报告、考核评价稽核审计工作情况并提出相关建议等。审计委员会相关职责未获董事会授权的，由董事会履行。

第八条公司党委、董事会（或主要负责人）至少每年组织一次会议听取稽核审计部门工作汇报，加强对稽核审计工作规划、年度稽核审计计划、审计质量控制、发现问题整改和审计廉洁监督等事项的管理。

第九条公司监事会督促董事会完善稽核审计工作机制和工作体系，并对董事会推进稽核审计工作机制和体系建设、完善稽核审计履职保障等情况进行监督。

第十条公司经营管理层保障稽核审计部门和稽核审计人员依法依规独立履行职责，根据稽核审计发现的问题和相关建议及时采取有效整改措施。

第十一条公司设立稽核审计部门独立履行稽核审计职能，为稽核审计部门履行职责配备足够的稽核审计人员，并提供充分的工作支持和履职保障。稽核审计人员数量原则上不得少于公司员工人数（指最近一个完整年度报告期末公司总部、分支机构、子公司的在职员工人数之和，不含离退休职工及与公司或子公司存在委托合同关系的证券经纪人等人员）的5‰，且不得少于5人。子公司设立内部审计部门或内部审计岗位的，稽核审计人员数量和占比与公司合并计算。

第十二条稽核审计部门至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括稽核审计工作计划执行情况、发现的问题、已采取的措施及整改落实情况等，并至少每年向其提交一次稽核审计报告。

第十三条公司通过分级管理的方式，对子公司的内部审计工作进行管理、监督、考核。子公司所属行业法律法规另有规定的，从其规定。

第三章部门职责及人员管理

第十四条稽核审计部门根据监管要求、发展规划、服务担当等情况，在风险评估的基础上，确定稽核审计重点与审计频度，编制中长期审计规划和年度稽核审计计划。

年度稽核审计计划包括但不限于稽核审计工作重点、具体稽核审计项目。遇特殊情况需调整项目的，报经分管领导、

董事长审批。

第十五条稽核审计部门和稽核审计人员开展工作时，应当廉洁从业，忠于职守，客观公正，严守稽核审计工作独立性和保密性要求，不得参与可能影响稽核审计工作独立性的工作。稽核审计人员与被稽核单位、被稽核对象或稽核审计事项存在利益冲突的，应当在开展稽核审计工作前主动报告并申请回避。

第十六条稽核审计人员应当具备履行职责所需的专业技能和从业经验。公司定期组织稽核审计人员培训且每年不少于1次，根据监管机构、自律组织的有关要求，提升稽核审计人员岗位胜任能力。

第十七条稽核审计人员从事稽核审计工作应秉持诚信合规、公正廉洁的道德操守，在履行职责时依规获取和使用相关信息，对履职过程中知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息应当予以保密，不得泄露或者向他人非法提供。

稽核审计人员不得利用职权谋取不正当利益，不得歪曲事实、隐瞒稽核审计发现的问题，不得进行缺少证据支持的判断，不得做误导性的或含混的陈述。

第十八条公司对稽核审计部门和稽核审计人员建立科学的考核机制，定期对稽核审计部门和稽核审计人员的工作进行考核、评价和奖惩，并对考核机制的独立性作出安排。

稽核审计部门负责人的工作考核评价称职的，其薪酬收

入总额应当不低于本公司其他同职级人员的中位数；稽核审计部门的工作考核评价结果称职的，按照人均不低于公司总部其他同职级人员平均水平的原则，确定稽核审计部门的薪酬收入总额。

第十九条稽核审计部门根据有关规定和公司要求，履行职责原则上包括不限于以下内容：

（一）审计各单位贯彻落实国家发展战略、重大政策情况；

（二）审计各单位发展规划、决策部署、重大措施以及年度业务计划执行情况；

（三）审计各单位的财务收支及其有关经营活动；

（四）审计各单位固定资产投资项目；

（五）审计各单位的境外机构、境外资产和境外经济活动；

（六）审计各单位经营管理和效益情况；

（七）审计公司内部管理的领导人员履行经济责任及廉洁从业情况；

（八）评价各单位内部控制、合规管理、风险管理、反洗钱管理的健全性和有效性；

（九）审计各单位的信息技术管理情况；

（十）协助公司主要负责人督促落实审计发现问题的整改工作；

（十一）对子公司的内部审计工作进行指导、监督和管

理；

（十二）法律法规、公司要求的其他稽核审计事项。第二十条监事会办公室的主要职责是：

（一）负责提出公司高级管理人员的内部离任审计/离任审查和履职情况定期内部稽核建议；

（二）负责组织开展公司董事长、法定代表人、高级管理人员外部离任审计和高级管理人员履职情况定期外部审计；

（三）负责根据相关规定向监管部门报送稽核审计报告。

第二十一条人力资源部门的主要职责是：

（一）负责提出公司分支机构负责人、业务部门负责人等关键岗位人员的离任审计建议；

（二）负责提出公司分支机构负责人强制离岗稽核及履职情况定期内部稽核的建议；

（三）负责提出公司证券资产管理业务部门负责人以及投资经理、证券自营业务投资经理、基金销售业务负责人的离任审查建议；

（四）负责根据相关规定向监管部门报送稽核审计报告。

第二十二条各单位应当支持、配合稽核审计工作，接受稽核审计时应如实反映情况和提供有关资料，并对所提供信息的真实性负责。

第二十三条稽核审计部门应拥有履行职责所必要的知情权、监督权和建议权，具体包括：

（一）要求被稽核单位报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、财务收支等有关资料，以及必要的计算机技术文档；

（二）检查有关经营管理活动、内部控制、合规管理、风险管理、反洗钱管理的资料、文件和现场勘察实物；

（三）现场查看与稽核审计事项相关的操作流程、工作环境；

（四）参加或列席公司有关会议，召开与稽核审计事项有关的会议；

（五）参与研究制定有关的规章制度，提出制定稽核审计规章制度的建议；

（六）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；

（七）就稽核审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，取得相关证明材料；

（八）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，及时向公司主要负责人报告，经同意后作出临时制止决定；

（九）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、账簿、报表以及与经营管理活动、内部控制、合规管理、风险管理有关的资料、文件，经公司批准后暂时封存；

（十）及时移送稽核审计工作中发现的案件线索和违规违纪问题；

（十一）提出改进经营管理、处理相关违规行为及追究涉及人员责任、表彰或奖励相关单位与个人的建议；

（十二）提出对子公司内部审计部门负责人的任免建议。

第四章稽核审计内容

第二十四条公司推进稽核审计全覆盖，分类别、重实质地对被稽核单位实施定期或不定期、全面或专项审计。

第二十五条稽核审计项目的类型包括常规稽核、专项稽核、离岗稽核、履职稽核/审计、离任审计、离任审查、评价及评估和其他稽核。

（一）常规稽核：指对各单位经营管理活动和内部控制情况、财务收支情况等进行常态化的稽核；

（二）专项稽核：指对各单位特定的经营管理活动进行专门性的稽核；

（三）离岗稽核：指分支机构负责人强制离岗期间，对分支机构经营管理活动、合规管理情况、内部控制等情况进行现场稽核；

（四）履职稽核/审计：指定期对公司高级管理人员及分支机构负责人的履职情况进行内部稽核或外部审计；

（五）离任审计：指对离任的高级管理人员、分支机构负责人及其他关键岗位人员任职期间经营管理绩效情况、合规经营、内部控制等情况进行审计、评价；

（六）离任审查：指根据监管要求，对投资经理、基金销售业务负责人等岗位离任时进行审查、评价；

（七）评价及评估：指根据监管要求，对相关单位或相关业务的内部控制有效性等情况进行评价、评估；

（八）其他稽核：指按照有关规定和公司要求开展的其他类型的稽核，包括但不限于对各单位合规管理人员的履职情况进行稽核。

第二十六条公司分支机构负责人至少每3年强制离岗一次，每次离岗时间不少于10个工作日,离岗期间由公司组织进行离岗稽核。

第二十七条公司定期开展证券经纪业务常规稽核审计，对总部证券经纪业务部门和分支机构应当至少每三年进行一次常规稽核审计。

第二十八条公司定期组织对高级管理人员和分支机构负责人的履职情况开展内部稽核或外部审计。

高级管理人员及分支机构负责人离任的，公司组织对其进行离任审计。

第二十九条分管证券资产管理业务的高级管理人员、证券资产管理业务部门负责人及投资经理、证券自营业务投资经理、基金销售业务负责人离任的，公司组织对其进行离任审查。

第五章工作程序

第三十条稽核审计项目工作程序原则上包括准备、实施、报告、督促整改四个阶段。

第三十一条稽核审计项目应组织风险评估工作，风险评估贯穿项目全程。风险评估结果分为高、中、低三个级别，如评估过程中不同内容呈现不同的风险级别，则最终风险评估结果遵循从高原则。

第三十二条准备阶段主要包括以下工作：

（一）稽核审计部门根据被稽核单位或被稽核事项的情况组建稽核组，稽核组收集研究被稽核单位及被稽核事项的相关资料，组织实施风险评估，制定项目工作方案。

（二）稽核审计部门原则上在实施稽核前向被稽核单位下发稽核审计通知书。实施离任审计/离任审查、履职稽核/审计时，还应向被稽核对象发出稽核审计通知书。采取突击稽核方式的，稽核审计通知书可以在实施现场稽核时送达。

第三十三条实施阶段主要包括以下工作：

（一）稽核组根据项目工作方案，运用核查、访谈、函证、复核等方法，获取相关、可靠和充分的稽核证据，在稽核审计工作底稿中完整准确记录工作过程和结论。

（二）稽核组在项目实施过程中应及时向部门负责人汇报项目进度和发现的主要问题。实施工作完成后，稽核组应形成事实确认书并与被稽核单位或被稽核对象充分沟通，被稽核单位负责人或被稽核对象应在规定时间内对事实确认书进行确认。

第三十四条报告阶段主要包括以下工作：

（一）稽核组在完成实施阶段工作后，及时撰写稽核审计报告。稽核审计报告包括稽核目标、稽核范围、稽核发现、稽核结论/审计评价/责任界定、整改要求、管理建议等内容，做到客观、完整、清晰、简洁，具有建设性并体现重要性原则。

（二）稽核组应就稽核审计报告向被稽核单位、被稽核对象征求意见，被稽核单位、被稽核对象在规定时间内反馈意见。属于离任审计/离任审查的，稽核组还应要求被稽核对象对报告进行书面确认。

（三）稽核审计报告由稽核审计部门负责人审核后，报经稽核审计部门分管领导、董事长或董事会批准。报告经批准后，稽核审计部门、人力资源部门、监事会办公室按照报告类型报送监管部门。

（四）报告出具后，被稽核单位或被稽核对象对报告仍有异议的，可在报告出具之日起3个工作日内将相关情况书面反馈至稽核审计部门，并提供相关证明材料。稽核审计部门收到意见后组织进行评估，出具评估结果并按报告原审批程序报批。

第三十五条督促整改阶段主要包括以下工作：

（一）稽核审计部门向整改单位下达稽核审计报告，提出稽核发现问题，明确整改要求及时限等，督促其整改并反馈整改进展和结果。

（二）整改单位应当及时整改稽核指出问题，并将整改情况和整改证据书面反馈稽核审计部门。整改单位负责人为整改的第一责任人。

（三）稽核审计部门建立整改问题清单和对账销号机制，对整改单位整改落实情况进行持续跟踪。必要时可开展后续稽核，评价稽核发现问题的整改进度及有效性，并提出处理建议。

第三十六条根据不同的稽核审计任务、内容和管理需要，稽核审计工作可采取现场稽核和非现场稽核、通知稽核和突击稽核、自主稽核和委托稽核等不同的稽核形式，也可会同公司内外部有关单位进行联合审计。

第三十七条除重大或涉密事项以外，经稽核审计部门分管领导批准，公司可从外部聘请中介机构或调配不存在职能冲突的非审计部门人员开展内部稽核审计工作，对其受托开展的各项稽核审计业务进行指导、监督、检查和评价，并对采用的审计结果负责。

第三十八条公司在聘请外部中介机构开展内部稽核审计工作时，应综合考虑中介机构的资质、专业能力、相关经验、职业道德记录和社会声誉，按照公司服务采购相关规定进行采购。

公司不得将内部稽核审计事项委托给正为公司提供外部审计服务的会计师事务所及其关联机构，不得将内部稽核审计事项委托给近三年内为公司和该事项提供过相关咨询

服务的第三方及其关联机构。

第三十九条公司依据相关法律法规和内部管理要求，对稽核审计报告、工作底稿及相关资料等稽核审计档案的归档、保存、调阅借用等进行管理。

第四十条公司定期进行稽核审计质量自我评价，经分管领导批准后可以委托适当的中介机构进行稽核审计质量外部评估。

第六章稽核审计结果运用

第四十一条各单位应当及时对稽核审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题进行综合分析研究，完善有关制度、流程，强化内部控制。

第四十二条公司加强稽核审计与监事会、巡视巡察、法律合规、风险管理、组织人事等其他内部监督力量的工作统筹，减少重复检查，提高监督效能。

稽核审计部门及其他相关部门在董事会或审计委员会的支持和监督下，做好与外部审计的协调工作。

第四十三条稽核审计部门对于发现的违规事项，根据公司规定视情况提请对责任人员进行问责处理；对于发现的重大违纪违法情况，按照有关规定提请公司移交有权机关处理。

第四十四条被稽核单位的稽核结果、整改情况与该单位的年度绩效考核挂钩；稽核结果、整改情况作为相关人员

绩效考核、任免、晋升、奖惩的重要依据。

第七章罚则第四十五条被稽核单位或被稽核对象违反本制度的行为包括但不限于在稽核审计工作中的以下情形：

（一）拒绝接受或者不配合稽核审计工作的；

（二）拒绝、拖延提供与稽核审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、不完整的；

（三）捏造或歪曲事实、诬告陷害他人的；

（四）拒不整改稽核审计发现问题的；

（五）整改不力、屡审屡犯的；

（六）违反有关规定或公司规定的其他情形。

公司稽核审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，公司应及时采取保护措施，并对相关人员进行处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第四十六条稽核审计部门和稽核审计人员违反本制度的行为包括但不限于在稽核审计工作中的以下情形：

（一）因故意或重大过失导致未发现问题并造成严重后果的；

（二）隐瞒稽核审计查出的问题或者提供虚假稽核审计报告的；

（三）泄露国家秘密或者商业秘密的；

（四）利用职权谋取私利的；

（五）违反国家有关规定或公司规定的其他情形。稽核审计部门和稽核审计人员遵循相关法律法规及公司制度，在履行稽核审计职责时实施必要的稽核审计程序后仍未能发现重大风险事项的，可免予问责。

第四十七条因违反本制度需扣减考核分值的，按照公司相关考核制度执行；因违反本制度规定需问责处理的，按照公司相关问责制度执行。

第八章附则

第四十八条本制度由董事会授权稽核审计部门负责解释。

第四十九条本制度实施期间，相关监管规则发生变化的，从其规定。

第五十条本制度所称“被稽核单位”是指属于稽核审计监督范围的公司各部门、分支机构、子公司；“被稽核对象”是指属于稽核审计监督范围的自然人；“整改单位”是指需落实稽核审计整改的公司各部门、分支机构、子公司。

第五十一条本制度经董事会批准之日起施行，2022年10月28日公司第九届董事会第十八次会议审议通过的《国海证券股份有限公司稽核审计工作制度（2022年10月修订）》（国海发〔2022〕269号）同时废止。