国海证券：2024年年度股东大会资料

国海证券股份有限公司

证券代码：000750

2024年年度股东大会资料

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国海证券股份有限公司2024年度董事会工作报告

（2025年5月16日）

2024年，国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，以及中央金融工作会议精神，面对复杂多变的市场环境，保持战略定力，紧紧围绕高质量发展这一核心目标，团结带领公司上下有效应对各种挑战，把握市场机遇，全力打造以投研为引领的核心竞争力，积极探索差异化、特色化的发展路径。报告期内，经营业绩稳中向好，全年实现合并营业收入42.18亿元、利润总额6.49亿元、归母净利润4.28亿元，同比分别增长0.69%、

25.88%和31.02%。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度工作情况

（一）深化机制体系建设，持续提升公司治理效能

一是健全完善公司制度体系和治理机制。修订公司章程、党委会议事规则等8项基本治理制度，进一步健全公司制度体系。推动党委议事机制与公司治理决策机制的有效衔接，深化党的领导与公司治理有机融合。开展新一轮国企改革深化提升行动，中国特色现代企业制度更加成熟。开展国有企业公司治理示范性企业建设行动并通过检查验收，公司治理

机制持续完善。

二是全力推进科学理性高效董事会建设取得新成效。圆满完成董事会换届工作。坚持专业化、多元化导向，严把董事选任关，选优配强董事队伍，在股东大力支持下，顺利完成董事会换届，保障公司经营管理持续稳定。聚焦董事会职能，切实发挥决策核心作用。全年召开董事会会议8次，审议通过重大投融资、财务预决算、合规风控内控建设、高级管理人员选聘、薪酬与考核等共67项议案，不断深化董事会战略引领作用。落实独董新规等监管要求，制定并落实董事会职权方案举措，健全完善董事会、专门委员会以及独立董事的职责权限和工作机制，提升规范运作能力。注重发挥专门委员会和独立董事的专业咨询与决策辅助功能，全年召开董事会专门委员会会议22次，独立董事专门会议3次，对提交公司董事会审议的经营管理重大事项事先进行充分研讨，积极建言献策，促进董事会科学、高效决策。强化董事任职管理和履职能力建设。规范董事兼职管理，按规定履行监管报备义务；加强董事投资行为管理，定期申报董事及其近亲属投资情况，确保董事合规履职；加强政策专业培训和一线业务调研，持续提升董事履职能力。公司董事会建设取得新成效，连续两年入选中国上市公司协会上市公司董事会实践案例，获评第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”——优秀董事会奖。

三是高效规范开展信息披露和投资者关系管理工作。在

规范做好信息披露的基础上，坚持“以投资者需求为导向”，以提高透明度为目标，不断提升年度报告、ESG报告等各类信息披露文件的质量，结合证券行业特点，持续增强信息披露的针对性和有效性，使投资者及时了解公司经营动态，全年披露各类公告文件97份。持续强化投资者关系管理，加强与机构投资者、个人投资者的互动交流，扩大投资者朋友圈，采取“视频解读年报”等方式提升业绩说明会沟通效果，年内接待易方达基金、太平洋证券等多个重要买卖方研究员调研，获得发布针对公司股票的深度研报，分析师综合公司业务转型成效、区域优势和长期增长潜力，给予公司正向评级。公司高度重视股东回报，科学制定股东三年回报规划，保持分红政策持续稳定，增加分红频次，首次实施一年两次现金分红，2024年累计现金分红金额达2.30亿元，切实增强投资者获得感。

（二）坚守使命不动摇，切实发挥功能性作用

一是坚定服务国家战略。制定实施《国海证券服务“五篇大文章”工作方案》，扎实做好金融“五篇大文章”17项工作举措，从融资端、投资端、研究端发力，引导金融资源服务新质生产力发展。全年为全国政企投融资198亿元，其中，科技、绿色领域投融资近38亿元，助力4家科创、绿色企业新三板挂牌，绿色等金融债二级市场交易量超172亿元。加强全产业链研究，发布科技、绿色等领域深度研究报告320篇。做实普惠金融和养老金融，加强稳健型、普惠型、养老

型金融产品引入，打造智能投顾等系列普惠投顾服务，升级“她财富”服务品牌，打造“女性专属财富教练、家庭财富管理专家”，不断增强客户体验感、获得感。

二是扎实服务广西发展。紧扣“一区两地一园一通道”建设等自治区战略部署，在引资、引产、引智上持续发力。全年为区内政企投融资169亿元，同比增长35%，帮助绿色农业企业八桂种苗成功挂牌新三板，完成广西首单“一带一路”非公开公司债券等5单创新项目，创新融资方式助力区域经济高质量发展。组织170余家区外金融机构、上市公司实地走访区内国有企业，推荐6家企业在广西（上海）产业合作中心挂牌仪式上签约，子公司国海投资将注册地迁回南宁，以务实举措服务地方经济社会发展。发挥专业智库作用，撰写区内上市公司、城投研究等主题研究报告9篇。与近50家区内企业开展套期保值业务，业务规模超222亿元，提升企业风险管理能力。

三是积极践行社会责任与ESG理念。支持乡村振兴，投入586万元为7个帮扶点开展产业帮扶、消费帮扶。开展定点帮扶村“春蕾计划”助学、“99公益日”线上捐赠、爱心圆梦助学等公益活动，资助困难学生及女童58名。帮助大学生实习就业，通过校园招聘发放录取通知书53人，为1490名大学生提供实习机会。2024年度依法缴纳各项税费4.80亿元，为地方社会经济发展作出积极贡献。坚定践行金融工作的人民性，持续开展产品创新和服务创新，大力发展绿色金

融、普惠金融，开展负责任投资，推动ESG与业务的融合发展。连续两年入选国资委社会责任局“国有企业上市公司ESG·先锋100指数”榜单。

（三）强化战略引领，高质量发展取得新成效

一是“十四五”重点培育业务成果显现。强化研究团队建设和培养，不断提升研究水平和服务质量，研究业务公募基金佣金市占率排名行业第26位，较2021年底打造“精品研究”平台以来提升22位；交易佣金市占率从0.22%大幅提升至1.64%（源自wind2024年半年度数据），创历史新高。国海投资加强市场洞察和项目甄选，获批扩大投资范围后第3年即成功实现2家投资企业上市。互联网金融业务取得成效，通过短视频、直播立体打造投顾IP矩阵，培育打造30多个投顾IP账号，投顾业务收入同比增长90.88%。

二是差异化竞争力持续增强。业务转型步伐加快，零售业务打造立体化获客和营销服务体系，资产规模较上年末增长5%，PB总资产规模较上年末增长14%，两融业务期末规模同比增长23.06%，ETF二级市场交易额同比增长93%。大资管业务总管理规模较上年末增长8%，其中国富基金境内公募及专户资产管理规模较上年末增长12.98%。投行业务债券承销规模同比增长66%，新增债券批文同比增长166%。金融市场业务加大客需业务力度，全年创利同比增长52%。投资管理部、权益投资部提升投资交易能力，积极布局红利OCI、量化对冲策略，利润总额分别同比增长41%、91%。研

究所核心公募平均研究排名稳居前十，新增覆盖私募、保险客户120余家。国富基金股票及债券投资能力均获海通证券三年期、五年期、十年期五星评级，长期投资理念获得行业高度认可。国海创新资本连续第4年荣获“金牛券商股权投资卓越机构”奖项，国海良时期货荣获期货日报“中国最佳期货公司”等十余项荣誉。

三是金融科技赋能不断深化。迭代优化金探号APP、数字员工、投顾平台等系统功能超520项，赋能员工展业能力和客户服务能力规模化提升。将人工智能作为推动业务创新和提升服务质量的重要手段，加强前瞻布局和应用研究，年内开展人工智能全员培训8期，开发智能投顾产品3款，上线稽核审计助手、数字员工AI问答助手等人工智能工具，不断提升业务效率和服务质量。自主研发的“智能投顾服务产品阵列”入选中国上市公司协会2024年度“中国上市公司数字化转型最佳实践入围案例”，“稽核审计技术研究与应用示范”项目荣获中国人民银行颁发的中国金融行业科技领域的最高奖“金融科技发展奖”三等奖。

（四）强化保障赋能，高质量发展支撑更加坚实

一是合规风控效能更加突出。主动适应从严监管态势，开展“强管理、抓合规”落实行动，完善重点领域风控措施，举办“合规诚信廉洁日”系列活动，发挥“1+N监督闭环”作用，开展合规、稽核、财务等检查136次，不断提升合规风控效能。积极应对诉讼和项目清收工作，存量股质项目超

额完成年度清收任务。2024年，公司风险覆盖率、资本杠杆率、流动性风险覆盖率、净稳定资金率等主要风险控制指标均优于监管要求。

二是组织和人才结构更加优化。加大对投研、合规风控、金融科技、互联网运营等战略领域的组织建设投入与人才支持力度，优化撤并营业网点和业务团队，结合市场需求及业务发展需要进一步优化资管分公司、金融市场委员会组织架构和人才队伍。近年来公司投研人员增长62%，合规、风险、稽核等内控人员增长8%，金融科技人员增长14%，有力支持投研驱动和数字转型发展战略。

三是人才培养更加系统化和专业化。不断完善“三层三力一平台”培养培训体系，完成第四批“帅将慧”管理后备人才培养计划，累计选拔培养“帅将慧”后备干部248人；实施分支机构负责人继任者计划，有序推动“鹰计划”专业人才培养、营业机构“星途”计划，人才内生机制进一步夯实。公司人才培养案例作为广西唯一代表在西部十二省联办的人才高质量发展重庆峰会上分享了人才队伍建设经验。

四是文化建设更具特色化。高质量开展“企业文化月”系列活动，选树企业文化优秀实践案例，举办第三届“G-talk”国海文化思享会、“创意童画”等特色活动，凝聚文化共识、强化行动自觉。多渠道对外主动发声，通过主流媒体发布正面宣传报道353篇次，获评各类奖项57项，推出首个品牌吉祥物“国国”和“海海”，品牌形象更加立体生动，获得

市场和客户的肯定。公司荣获金鼎奖“2024年度优秀文化建设案例”等多个文化建设方面的重要奖项。

二、面临的机遇和挑战

从宏观看，世界百年变局加速演进，经济全球化遭遇逆流，大国博弈更加激烈，复杂严峻的外部环境给证券公司的业务开展和风险管理带来一定压力。在充满不确定性的大变局中，我国经济展现出韧性和潜力，随着中央部署一揽子增量政策，市场预期得到有效提振，我国经济实力、科技实力、综合国力持续增强，支撑高质量发展的积极因素不断累积，居民理财意识逐渐增强，为证券市场的繁荣发展创造了有利条件。从资本市场和行业来看，国家和监管部门频出支持资本市场高质量发展的政策，全力推动资本市场形成并巩固回稳向好势头，为资本市场发展注入更多信心和底气，为证券行业带来机遇。在政策引导和客户需求驱动下，证券行业各业务的转型升级明显加速，整合趋势日益明显，行业竞争日益激烈。与此同时，科技正在重构新一代证券用户的客户需求和行为方式，人工智能等新技术加速融入证券行业，推动服务模式、业务模式、经营管理模式深刻变革，将成为影响未来行业竞争格局的重要变量。从公司自身来看，高质量发展的基础显著夯实，资本实力得以增强、资产质量稳步提升、业务质量持续优化、抵御风险能力明显提高，但与行业标杆及优秀券商相比，还存在特色化优势不够突出、盈利能力不

够强、整体投研能力还需提升等不足，需要进一步加大力度加以解决。

三、2025年工作思路

2025年是“十四五”规划收官之年，也是进一步深化改革的重要一年。董事会将全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，按照全国两会精神的重要部署，落实广西“新春第一会”实干为要的工作要求，聚焦高质量发展主线，突出专业和科技创新“两大抓手”，打造客户、精品、能力提升“三大工程”升级版，聚焦大财富、大资管、投研、投行“四大领域”，打造投研、财富管理、综合金融服务、定价销售、合规风险管理“五大能力”，以投研能力引领，打造差异化竞争优势，以高质量的金融服务做好“五篇大文章”。

（一）完善公司治理，持之以恒增强综合治理能力

一是持续完善治理体系。落实监管要求，全面梳理并修订完善《公司章程》等基本制度，开展国有企业公司治理深化改革，推进监事会及审计委员会改革，完善公司治理架构和治理机制。二是加强投资者关系管理。构建体系化的投资者关系管理机制，强化投资者沟通频率，提升沟通效果；搭建完善投资者关系管理系统，通过科技赋能，提高投资者关系管理水平。三是加强市值管理。密切关注监管、市场及行业动向，积极回应投资者、监管部门等各方诉求，进一步探索市值管理路径及举措，增强市值管理能力。四是加强股权管理。督导股东落实监管要求，规范股东持股变动和信息披

露管理，协助股东做好主要股东资格申报，确保公司股权管理合法合规。

（二）锚定战略攻坚，全力打好“十四五”收官战

坚守“功能性”定位，把服务实体经济作为根本宗旨，积极融入国家创新驱动发展大局，扎实做好“五篇大文章”，努力以自身的高质量发展助力金融高质量发展。大财富方面加快财富管理转型步伐，深度打造“天地人网”业务矩阵，持之以恒抓好打造优质产品和有温度的服务、“她财富”、ETF、分支机构管理优化等重点工作，加大财富管理下沉力度，进一步提升市场份额，全力做大客户和资产规模。大资管方面增强投研和渠道能力，进一步提升投资业绩，做大主动管理规模。资管业务打造差异化多资产、多策略投资能力，丰富银行、电商等核心机构客户群，提升高费率和超额业绩报酬产品规模。公募基金业务对内加强与机构、电商渠道的合作深度广度，加强投研梯队建设，进一步提升投研能力和投资业绩，对外抓住中国资产向上向好的机遇，全面推动国际业务发展，全力做大资产管理规模。私募股权投资业务聚焦新质生产力甄选优质投资标的，构建更丰富多元、周期长短相结合的投资组合。投资交易业务加快投资多资产多策略、客需业务品类多元化转型，逐步提升非方向性业务收入占比，提升绝对收益能力。研究业务把握研究中心、人才中心、品牌中心、协同中心、创收中心五个定位，加强对内赋能和协同。投行业务增强价值发现和资源整合能力，深化区域深耕和业务协同，加强定增、并购重组

以及债券业务的项目储备，积极服务国家、区域重大战略。

（三）强化战略引领，立足长远做好“十五五”规划

对接国家战略要求和自治区政策部署，充分研究宏观经济环境与政策法规变化，密切关注行业前沿动态及未来发展趋势，深入剖析市场竞争格局，精准把握自身资源禀赋，以刀刃向内的改革精神，客观审视发展中的阶段性短板，聚焦组织机制、金融科技、内控管理等方向，瞄准改革发展面临的深层次问题，充分听取董事、专家及投资者的意见和建议，广泛凝聚共识，切实提升“十五五”规划编制的科学性和前瞻性，确定“十五五”发展方向和战略目标，形成业务专业化、特色化发展的基本路径，千方百计推动业务进阶破局。加强规划执行情况的跟踪、监督和检查，建立健全规划实施的保障机制，定期对规划进行评估和调整，确保规划始终符合公司的发展实际。

（四）深化创新提质，夯实高质量发展根基

一是积极开展“人工智能+”行动。将人工智能探索和应用规划纳入公司“十五五”战略，深入研究和规划人工智能技术的探索方向、应用目标、应用场景和实施路径，加大对人工智能技术的研发和应用投入，加强全员人工智能应用培训，打造国海人工智能平台，全面推进公司智能化转型，以AI提升办公效能、升级客户服务、强化风险管理。

二是优化提升内控管理水平。加强合规风控建设，健全内部制度、完善内部流程、强化内部管理，落实从严问责，

从严防范处置从业人员违规行为。加强风险预研预判和应急处置，提升全面风险管理能力。强化全员合规风控廉洁意识，创新开展“合规诚信廉洁日”系列活动，发挥好“1+N”监督检查机制，加强对重点领域和关键环节的监督检查，以查促改、以改促进。

三是深入落实“能力提升”工程。进一步前移合规风控阵地，增强赋能业务发展能力。强化人工智能人才队伍建设，打造面向未来的人才队伍，深化以价值创造者为荣、以担当实干者为本，为公司高质量发展提供人才保障。加强精细化预算管理和成本管控，强化资产负债管理，做好业财融合、业技融合及科技赋能，增强价值创造能力。重视总品牌和业务子品牌建设，在财富管理、研究、资管、精品投行等方面打造子品牌影响力，通过创新业务模式、创设优质产品、提升服务质量等举措建立差异化的品牌优势。

（五）聚力协同联动，深入挖掘业务增长新动能

树牢一盘棋思想，以更主动、更体系化、更多效益为导向，进一步完善协同工作和考核、激励机制，营造良好协同氛围。加强内外协同，积极与外部金融机构、科技企业、企业客户等建立良好的合作关系，深化与股东企业的业务合作，进一步推动资源共享和优势互补，全面提升协同发展质效。深化区域协同，加强公司在不同地区分支机构之间的协作，形成区域合力，根据不同地区的市场特点和客户需求，制定差异化的区域发展策略，实现区域内业务的协同发展，提升

公司综合竞争力。

蛇行千里劲不松，马跃檀溪志未穷。2025年，公司董事会将积极贯彻落实党中央、国务院决策部署和自治区党委政府工作要求，坚持实干为要、创新为魂，用业绩说话，带领经营层和全体员工以饱满高昂的精神状态，乘势而上、奋发有为，顺利收官好“十四五”，科学谋划好“十五五”，用更加优异的业绩奋力谱写国海高质量发展新篇章，为加快建设金融强国作出新的更大贡献。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司独立董事

2024年度履职报告（倪受彬）

（2025年5月16日）

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董事制度》）等公司规章制度的规定，作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现将2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

倪受彬，男，1973年3月生，法学博士。曾任铜陵学院助理馆员，中国华融资产管理公司上海办事处法律事务主管，第一证券有限公司法律部经理，上海对外经贸大学法学院教授、院长等职务；曾兼任上海吴泾化工厂有限公司外部董事，江苏润邦重工股份有限公司独立董事，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事，上海信联信息发展股份有限公司独立董事等职务。2019年7月至今，任同济大学上海国际知识产权学院教授。此外，2019年4月至今，兼任绿技行（上海）科技发展有限公司董事；2020年4月至今，兼任江苏连云港港口股份有限公司独立董事；2021年8月至今，兼任上海文依电气股份有限公司独立董事；2021年9月至今，兼任绿技行（上海）私募基金

管理有限公司董事；2021年11月至今，兼任律能（上海）碳科技有限公司董事；2023年3月至今，兼任农银金融租赁有限公司独立董事。2020年12月至今，任公司独立董事。

我与公司及公司主要股东、控股股东、实际控制人及关联方不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求。

二、2024年度履职情况

（一）出席股东大会、董事会会议情况

2024年，公司召开股东大会2次、董事会会议8次，我参加了全部股东大会、董事会会议，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并独立客观发表意见，切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。我出席股东大会、董事会会议具体情况如下：

（二）参与董事会专门委员会工作情况

1.参与董事会薪酬与提名委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议12次，作为主任委员，我出席并主持了全部会议，不存在委托他人

出席或缺席的情况。我与董事会薪酬与提名委员会各位委员对公司选聘董事和高级管理人员、董事年度津贴与新聘任高级管理人员薪酬、董事年度履职考核、高级管理人员年度及任期绩效考核、高级管理人员年度绩效奖金分配、修订高级管理人员考核办法和内部问责制度等事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了薪酬与提名委员会委员的职责。

2.参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会审计委员会会议6次，作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会审计委员会各位委员对公司财务会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况报告、聘请审计机构、关联交易、修订稽核审计工作制度等事项进行了认真研究讨论；审议年度稽核审计工作计划，每季度听取内部审计部门工作汇报，了解内部审计工作情况和内部控制建设情况；就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展，认真审阅审计机构出具的审计报告，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议3次，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与各位独立董事对公司关联交易、利润分配方案、股东回报规划、募

集资金存放与使用情况报告，以及修订独立董事制度、制定独立董事专门会议工作细则等事项进行认真研究讨论，提出专业意见，切实发挥独立董事职能作用。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，我忠实勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项时，积极发表专业意见，推动董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，我未提议召开董事会，未提请董事会召开临时股东大会，未公开向股东征集股东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格履行沟通内、外部审计职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控建设情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审阅年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

（六）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况

报告期内，我严格按照有关法律法规的规定履行职责，对

提交董事会及其相关专门委员会、独立董事专门会议审议的关联交易、利润分配、股东回报规划、募集资金存放与使用情况报告、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，我认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东存在违反相关承诺的情形。在履职过程中，我充分维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作时间和内容

报告期内，我通过参加公司会议、到公司一线调研等方式，听取公司业务发展、法人治理、内部控制建设、合规及风险管理、财务管理，以及股东大会和董事会决议的执行落实等方面的汇报，深入了解公司经营管理情况。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，全面了解公司业务开展及管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内，我在公司现场工作时间为18天。

（八）公司配合独立董事工作情况

报告期内，我在履行独立董事职责，行使独立董事职权

时，得到了公司股东、董事会、监事会、经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.公司于2024年3月7日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，授权公司在2024年度与控股股东、实际控制人广西投资集团有限公司及其相关方之间发生私募股权投资、另类投资、资产管理、企业金融服务、保险+期货业务、资金存放等关联交易，交易金额合计不超过38,725万元。该事项在提交董事会审批前，已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，并于2024年3月9日进行了披露，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。2024年度公司实际发生的关联交易金额未超过董事会授权的额度，交易符合公司日常经营和业务拓展需要，有利于公司业务开展，提高公司盈利水平；交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司披露定期报告及临时公告文件97份，未发布过补充或更正公告。公司定期报告均经董事会和监事会审议通过，董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重点关注了公司财务报告、定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。公司定期报告和临时报告的编制与披露，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等公司规章制度的规定，披露的信息真实、准确、完整，确保投资者及时、全面了解公司财务状况和经营成果。

（三）董事、高级管理人员的提名及聘任

公司于2024年2月1日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》。2024年2月1日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。2024年10月30日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司首席风险官的议案》。上述议案在提交董事会、股东大会审批前，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议，对董事及高级管理人员候选人进行了审核把关，财务负责人候选人还经过了董事会审计委员会审核把关，提名和任免程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘任的董事、高级管理人员均具有较为丰富的经营管理经验，不存在《公司法》等法律法规规定的禁止任职的情形，符合相关任职条件要求。

（四）董事、高级管理人员的考核及薪酬管理情况

公司于2024年1月22日召开第九届董事会第二十九次会

议，审议通过了《关于审议公司高级管理人员任期（2021-2023年）综合考核结果的议案》。2024年2月1日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第十届董事会董事年度津贴的议案》。根据董事会授权，2024年2月1日召开第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于确定总裁度万中先生、副总裁汪成接先生、首席信息官张宁先生固定薪资标准的议案》。2024年4月29日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司2023年度董事履职考核报告的议案》《关于董事会对2023年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司2023年度高级管理人员绩效考核结果的议案》《关于董事会对2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》。根据董事会授权，2024年4月29日召开第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第六次会议，听取了《关于公司高管2023年度绩效奖金分配结果的报告》。2024年5月20日召开2023年年度股东大会，听取了《董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。根据董事会授权，2024年10月30日召开第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第八次会议，审议通过了《关于确定首席风险官高菲同志固定薪资标准的议案》。公司董事、高级管理人员的考核及薪酬管理符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）续聘会计师事务所

公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。该议案在提交股东大会审批前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘请的审计机构具备为公司提供审计工作的资质、专业胜任能力及投资者保护能力，独立性和诚信情况符合相关监管要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，满足公司审计工作要求。

（六）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正相关情况

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。

（七）公司及相关方变更或豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况，也不存在违反承诺的情况。

（八）董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

四、总体评价和建议

2024年，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制

度》等公司规章制度的规定，忠实勤勉审慎履行职责，依法行使职权，按规定出席公司相关会议，认真审阅相关材料，就公司经营管理重大事项进行研究讨论，独立客观发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续严格按照法律法规及公司规章制度对独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，加强学习，提高履职能力，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、监事会和经营层的沟通，推动公司治理和规范运作水平持续提升，切实维护公司和股东的合法权益。

独立董事：倪受彬

国海证券股份有限公司独立董事2024年度履职报告（刘劲容）

（2025年5月16日）

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董事制度》）等公司规章制度的规定，作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现将2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

刘劲容，男，1970年1月生，硕士研究生。曾任辽宁省社会科学研究院研究人员，北京竞天公诚律师事务所律师，北京市环球律师事务所上海分所主任。2002年3月至今，任北京市环球律师事务所合伙人；2008年5月至今，任北京市环球律师事务所管委会主任及事务所主任。2020年12月至今，任公司独立董事。

我与公司及公司主要股东、控股股东、实际控制人及关联方不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求。

二、2024年度履职情况

（一）出席股东大会、董事会会议情况

2024年，公司召开股东大会2次、董事会会议8次，我参加了全部股东大会、董事会会议，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并独立客观发表意见，切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。我出席股东大会、董事会会议具体情况如下：

（二）参与董事会专门委员会工作情况

1.参与董事会风险控制委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会风险控制委员会会议3次，作为主任委员，我出席并主持了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会风险控制委员会各位委员对公司风险偏好与风险容忍度方案、自有资金证券投资业务规模与风险限额、风险评估报告、风险控制指标报告、合规报告，修订合规管理办法等事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了风险控制委员会委员的职责。

2.参与董事会薪酬与提名委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议12次，作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会薪酬与提名委员会各位委员对公司选聘

董事和高级管理人员、董事年度津贴与新聘任高级管理人员薪酬、董事年度履职考核、高级管理人员年度及任期绩效考核、高级管理人员年度绩效奖金分配、修订高级管理人员考核办法和内部问责制度等事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了薪酬与提名委员会委员的职责。

3.参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会审计委员会会议6次，作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会审计委员会各位委员对公司财务会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况报告、聘请审计机构、关联交易、修订稽核审计工作制度等事项进行了认真研究讨论；审议年度稽核审计工作计划，每季度听取内部审计部门工作汇报，了解内部审计工作情况和内部控制建设情况；就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展，认真审阅审计机构出具的审计报告，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议3次，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与各位独立董事对公司关联交易、利润分配方案、股东回报规划、募集资金存放与使用情况报告，以及修订独立董事制度、制定独立董事专门会议工作细则等事项进行认真研究讨论，提出

专业意见，切实发挥独立董事职能作用。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，我忠实勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项时，积极发表专业意见，推动董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，我未提议召开董事会，未提请董事会召开临时股东大会，未公开向股东征集股东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格履行沟通内、外部审计职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控建设情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审阅年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

（六）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况

报告期内，我严格按照有关法律法规的规定履行职责，对提交董事会及其相关专门委员会、独立董事专门会议审议的关联交易、利润分配、股东回报规划、募集资金存放与使用情

况报告、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，我认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东存在违反相关承诺的情形。在履职过程中，我充分维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作时间和内容

报告期内，我通过参加公司会议、到公司考察等方式，听取公司业务发展、法人治理、内部控制建设、合规及风险管理、财务管理，以及股东大会和董事会决议的执行落实等方面的汇报，深入了解公司经营管理情况。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，全面了解公司业务开展及管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内，我在公司现场工作时间为17天。

（八）公司配合独立董事工作情况

报告期内，我在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会、经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、行使职权提供

了必需的工作条件和必要的协助。

四、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.公司于2024年3月7日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，授权公司在2024年度与控股股东、实际控制人广西投资集团有限公司及其相关方之间发生私募股权投资、另类投资、资产管理、企业金融服务、保险+期货业务、资金存放等关联交易，交易金额合计不超过38,725万元。该事项在提交董事会审批前，已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，并于2024年3月9日进行了披露，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。2024年度公司实际发生的关联交易金额未超过董事会授权的额度，交易符合公司日常经营和业务拓展需要，有利于公司业务开展，提高公司盈利水平；交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司披露定期报告及临时公告文件97份，未发布过补充或更正公告。公司定期报告均经董事会和监事会审议通过，董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。公司定期报告和临时报告的编制与披露，符合《公司法》《证券法》

《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等公司规章制度的规定，披露的信息真实、准确、完整，确保投资者及时、全面了解公司财务状况和经营成果。

（三）董事、高级管理人员的提名及聘任

公司于2024年2月1日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》。2024年2月1日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。2024年10月30日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司首席风险官的议案》。上述议案在提交董事会、股东大会审批前，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议，对董事及高级管理人员候选人进行了审核把关，财务负责人候选人还经过了董事会审计委员会审核把关，提名和任免程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘任的董事、高级管理人员均具有较为丰富的经营管理经验，不存在《公司法》等法律法规规定的禁止任职的情形，符合相关任职条件要求。

（四）董事、高级管理人员的考核及薪酬管理情况

公司于2024年1月22日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于审议公司高级管理人员任期（2021-2023年）综合考核结果的议案》。2024年2月1日召开2024年第

一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第十届董事会董事年度津贴的议案》。根据董事会授权，2024年2月1日召开第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于确定总裁度万中先生、副总裁汪成接先生、首席信息官张宁先生固定薪资标准的议案》。2024年4月29日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司2023年度董事履职考核报告的议案》《关于董事会对2023年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司2023年度高级管理人员绩效考核结果的议案》《关于董事会对2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》。根据董事会授权，2024年4月29日召开第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第六次会议，听取了《关于公司高管2023年度绩效奖金分配结果的报告》。2024年5月20日召开2023年年度股东大会，听取了《董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。根据董事会授权，2024年10月30日召开第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第八次会议，审议通过了《关于确定首席风险官高菲同志固定薪资标准的议案》。公司董事、高级管理人员的考核及薪酬管理符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）续聘会计师事务所

公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部

控制审计机构的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。该议案在提交股东大会审批前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘请的审计机构具备为公司提供审计工作的资质、专业胜任能力及投资者保护能力，独立性和诚信情况符合相关监管要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，满足公司审计工作要求。

（六）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正相关情况

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。

（七）公司及相关方变更或豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况，也不存在违反承诺的情况。

（八）董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

四、总体评价和建议

2024年，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司规章制度的规定，忠实勤勉审慎履行职责，依法行使职权，按规定出席公司相关会议，认真审阅相关材料，

就公司经营管理重大事项进行研究讨论，独立客观发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续严格按照法律法规及公司规章制度对独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，加强学习，提高履职能力，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、监事会和经营层的沟通，推动公司治理和规范运作水平持续提升，切实维护公司和股东的合法权益。

独立董事：刘劲容

国海证券股份有限公司独立董事

2024年度履职报告（阮数奇）

（2025年5月16日）

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董事制度》）等公司规章制度的规定，作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现将2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

阮数奇，男，1974年11月生，大学本科，注册会计师。曾任广西壮族自治区审计厅行政事务审计处科员，广西第二审计师事务所部门经理，广西新时代会计师事务所有限公司董事长兼总经理等职务。2021年11月至今，任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广西分所所长。2024年1月至今，任广西天华工程造价咨询有限责任公司南宁分公司负责人。2020年12月至今，任公司独立董事。

我与公司及公司主要股东、控股股东、实际控制人及关联方不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求。

二、2024年度履职情况

（一）出席股东大会、董事会会议情况

2024年，公司召开股东大会2次、董事会会议8次，我参加了全部股东大会、董事会会议，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并独立客观发表意见，切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。我出席股东大会、董事会会议具体情况如下：

（二）参与董事会专门委员会工作情况

1.参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会审计委员会会议6次，作为主任委员，我出席并主持了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会审计委员会各位委员对公司财务会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况报告、聘请审计机构、关联交易、修订稽核审计工作制度等事项进行了认真研究讨论；审议年度稽核审计工作计划，每季度听取内部审计部门工作汇报，了解内部审计工作情况和内部控制建设情况；就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展，认真审阅审计机构出具的审计

报告，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2.参与董事会薪酬与提名委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议12次，作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会薪酬与提名委员会各位委员对公司选聘董事和高级管理人员、董事年度津贴与新聘任高级管理人员薪酬、董事年度履职考核、高级管理人员年度及任期绩效考核、高级管理人员年度绩效奖金分配、修订高级管理人员考核办法和内部问责制度等事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了薪酬与提名委员会委员的职责。

3.参与董事会风险控制委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会风险控制委员会会议3次，作为委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会风险控制委员会各位委员对公司风险偏好与风险容忍度方案、自有资金证券投资业务规模与风险限额、风险评估报告、风险控制指标报告、合规报告，修订合规管理办法等事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了风险控制委员会委员的职责。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议3次，作为召集人，我出席并主持了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与各位独立董事对公司关联交易、利润分配方案、股东回报规划、募集资金存放与使用情况报告，以及修订独

立董事制度、制定独立董事专门会议工作细则等事项进行认真研究讨论，提出专业意见，切实发挥独立董事职能作用。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，我忠实勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项时，积极发表专业意见，推动董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，我未提议召开董事会，未提请董事会召开临时股东大会，未公开向股东征集股东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格履行沟通内、外部审计职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控建设情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审阅年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

（六）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况

报告期内，我参加了公司年度业绩说明会，积极回答中小股东的提问，并以此作为桥梁加强独立董事与中小股东之间的

互动，广泛听取中小股东意见和建议。我严格按照有关法律法规的规定履行职责，对提交董事会及其相关专门委员会、独立董事专门会议审议的关联交易、利润分配、股东回报规划、募集资金存放与使用情况报告、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，我认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东存在违反相关承诺的情形。在履职过程中，我充分维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作时间和内容

报告期内，我通过参加公司会议、到公司一线调研等方式，听取公司业务发展、法人治理、内部控制建设、合规及风险管理、财务管理，以及股东大会和董事会决议的执行落实等方面的汇报，深入了解公司经营管理情况。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，全面了解公司业务开展及管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内，我在公司现场工作时间为21天。

（八）公司配合独立董事工作情况

报告期内，我在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会、经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

五、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.公司于2024年3月7日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，授权公司在2024年度与控股股东、实际控制人广西投资集团有限公司及其相关方之间发生私募股权投资、另类投资、资产管理、企业金融服务、保险+期货业务、资金存放等关联交易，交易金额合计不超过38,725万元。该事项在提交董事会审批前，已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，并于2024年3月9日进行了披露，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。2024年度公司实际发生的关联交易金额未超过董事会授权的额度，交易符合公司日常经营和业务拓展需要，有利于公司业务开展，提高公司盈利水平；交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司披露定期报告及临时公告文件97份，未发布过补充或更正公告。公司定期报告均经董事会和监事会审议通过，董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确

认意见。作为独立董事，我重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。公司定期报告和临时报告的编制与披露，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等公司规章制度的规定，披露的信息真实、准确、完整，确保投资者及时、全面了解公司财务状况和经营成果。

（三）董事、高级管理人员的提名及聘任

公司于2024年2月1日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》。2024年2月1日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。2024年10月30日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司首席风险官的议案》。上述议案在提交董事会、股东大会审批前，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议，对董事及高级管理人员候选人进行了审核把关，财务负责人候选人还经过了董事会审计委员会审核把关，提名和任免程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘任的董事、高级管理人员均具有较为丰富的经营管理经验，不存在《公司法》等法律法规规定的禁止任职的情形，符合相关任职条件要求。

（四）董事、高级管理人员的考核及薪酬管理情况

公司于2024年1月22日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于审议公司高级管理人员任期（2021-2023年）综合考核结果的议案》。2024年2月1日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第十届董事会董事年度津贴的议案》。根据董事会授权，2024年2月1日召开第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于确定总裁度万中先生、副总裁汪成接先生、首席信息官张宁先生固定薪资标准的议案》。2024年4月29日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司2023年度董事履职考核报告的议案》《关于董事会对2023年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司2023年度高级管理人员绩效考核结果的议案》《关于董事会对2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》。根据董事会授权，2024年4月29日召开第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第六次会议，听取了《关于公司高管2023年度绩效奖金分配结果的报告》。2024年5月20日召开2023年年度股东大会，听取了《董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。根据董事会授权，2024年10月30日召开第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第八次会议，审议通过了《关于确定首席风险官高菲同志固定薪资标准的议案》。公司董事、高级管理人员的考核及薪酬管理符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）续聘会计师事务所

公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。该议案在提交股东大会审批前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘请的审计机构具备为公司提供审计工作的资质、专业胜任能力及投资者保护能力，独立性和诚信情况符合相关监管要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，满足公司审计工作要求。

（六）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正相关情况

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。

（七）公司及相关方变更或豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况，也不存在违反承诺的情况。

（八）董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

四、总体评价和建议

2024年，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管

理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司规章制度的规定，忠实勤勉审慎履行职责，依法行使职权，按规定出席公司相关会议，认真审阅相关材料，就公司经营管理重大事项进行研究讨论，独立客观发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续严格按照法律法规及公司规章制度对独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，加强学习，提高履职能力，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、监事会和经营层的沟通，推动公司治理和规范运作水平持续提升，切实维护公司和股东的合法权益。

独立董事：阮数奇

国海证券股份有限公司董事会关于2024年度董事绩效考核和薪酬情况的

专项说明（2025年5月16日）

根据《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》）的有关规定，公司对董事2024年度履职情况进行了考核。具体如下：

一、2024年度董事履职考核与薪酬原则

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，对董事2024年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事还对其独立性作出考核。董事兼任公司其他职务的，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董事长按照公司相关制度进行绩效考核。

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。董事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、

监事履职考核与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行管理。

二、2024年度董事履职考核程序

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，公司董事的考核由董事会组织实施。董事会薪酬与提名委员会对董事2024年度履职情况评议拟定初步考核结果，提交董事会审议确定。董事会薪酬与提名委员会及董事会对每位董事履职考核情况进行审议时，当事董事回避表决。

三、2024年度董事履职考核结果及薪酬

依照上述原则和程序，各位董事 2024年度履职考核结果及薪酬具体如下：

（一）公司各位董事 2024年度履职考核结果均为称职。

（二）董事年度薪酬采用津贴制。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，第十届董事会非独立董事津贴为每人每年120,000元人民币（税前），独立董事津贴为每人每年150,000元人民币（税前）。董事津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。公司董事长何春梅女士、董事王宗平先生按相关规定未在公司领取2024年度董事津贴。公司董事2024年度薪酬情况详见公司2024年年度报告“第四节公司治理之五、董事、监事和高级管理人员情况”。董事出席公司董事会会议、股东大会，以及发生与履行董事职责相关的其他费用由公司承担。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司董事会关于2024年度高级管理人员履职、绩效考核和

薪酬情况的专项说明（2025年5月16日）

根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法（2024年1月修订）》（以下简称《高管考核办法》）的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事会对高级管理人员（包括现任及报告期内离任高级管理人员）进行了绩效考核，并据此确定高级管理人员绩效薪酬。具体如下：

一、2024年度高级管理人员履职及公司经营业绩情况

2024年，外部压力加大、国内需求不足等挑战依然延续，国内经济波动前行，呈现出前高、中低、后扬的态势，三季度以来中央部署一揽子增量政策，大幅提振市场信心，资本市场历经深度探底企稳回升。面对复杂严峻的市场形势，在党委和董事会领导下，公司经营层坚定贯彻“12345”工作方针和“提质增效”工作要求，团结一心、奋力拼搏，坚守以效益为中心的高质量发展主线，全力打造以投研为引领的核心竞争力，积极探索差异化、特色化的发展路径，积极抢抓机遇，主动克难攻坚，经营业绩企稳回升，取得了一定成绩与突破。2024年，公司全年实现合并营业收入42.18亿元、

利润总额6.49亿元、归母净利润4.28亿元，同比分别增长

0.69%、25.88%和31.02%。

二、2024年度高级管理人员绩效考核情况

根据《高管考核办法》，高级管理人员考核的主要内容包括公司绩效目标（包括整体与分管领域），政治品质，落实一岗双责、意识形态、合规诚信廉洁、风险管理等情况，及工作能力作风（包括践行文化、战略执行、团队建设、团结协作、联系群众等）。为激励高级管理人员积极履职作为，贯彻新发展理念，推动公司高质量发展，对在落实金融“五篇大文章”、服务国家战略和实体经济、党建、改革创新、文化品牌建设、化解存量风险、履行社会责任等重点工作中作出突出贡献的，参照监管部门、行业自律组织评级评估政策及相关文件规定，予以综合评议加分，加分方案已经第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第一次会议审议通过。同时，按照相关制度规定，执行高管考核优秀等次比例强制分布的要求。董事会薪酬与提名委员会评议拟定高级管理人员的考核结果，并提交董事会审议确定。

三、2024年度高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员的年度薪酬主要由岗位工资和绩效奖金构成。岗位工资根据公司薪酬制度确定，按月发放；绩效奖金按照年度经营管理目标完成情况计提，并与年度考核结果挂钩，在次年发放。同时，高级管理人员年度绩效奖金按照《证券公司治理准则》及公司《绩效奖金延期支付实施

细则》等要求进行递延，延期支付的绩效奖金本金及收益（如有）归其本人所有。在延期支付期间，高级管理人员未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险,公司可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效奖金。

2024年，公司根据第十届董事会第四次会议审定的考核结果确定并发放了高级管理人员2023年度的绩效奖金，并按规定对2023年度部分绩效奖金进行了延期。2025年，公司把高级管理人员2024年度考核结果提交第十届董事会第九次会议审定，并根据考核结果确定并发放高级管理人员2024年度的绩效奖金，并严格执行延期支付规定。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司2024年度监事会工作报告

（2025年5月16日）

2024年，国海证券股份有限公司（以下简称公司）监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻中央金融工作会议精神，在股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等公司规章制度的规定，围绕公司战略重点和工作任务，强化对公司财务、合规与风险管理等重点领域的监督，促进公司规范运作和健康发展，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2024年度主要工作报告如下：

一、2024年工作情况

（一）监事会召开及监事履职情况

1.监事会召开情况

报告期内，公司监事会召开了7次会议，审议通过28项议案，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规的规定，并依法履行了信息披露义务。具体情况如下：

（1）公司第九届监事会第十七次会议于2024年1月16日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议

案》《关于公司第十届监事会监事年度津贴的议案》《关于审议<国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法（2024年1月修订）>的议案》。

（2）公司第十届监事会第一次会议于2024年2月1日以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于选举公司第十届监事会监事长的议案》。

（3）公司第十届监事会第二次会议于2024年3月7日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》《关于审议公司2024年度财务预算报告的议案》《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于审议公司2023年度社会责任暨ESG报告的议案》《关于审议公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于审议公司2023年度内部审计工作情况报告的议案》《关于审议公司2023年度风险控制指标报告的议案》《关于审议公司2023年度风险评估报告的议案》《关于审议公司2023年度合规报告的议案》《关于审议公司2023年度廉洁从业报告的议案》《关于审议公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》。

（4）公司第十届监事会第三次会议于2024年4月3日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议<国海证券股份有限公司内部问责制度（2024年

4月修订）>的议案》。

（5）公司第十届监事会第四次会议于2024年4月29日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2023年度监事履职考核的议案》《关于审议公司2023年度监事长绩效考核结果的议案》《关于监事会对2023年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司2024年第一季度报告的议案》。

（6）公司第十届监事会第五次会议于2024年8月22日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于审议公司2024年中期风险控制指标报告的议案》《关于审议公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于审议<国海证券股份有限公司合规管理办法（2024年8月修订）>的议案》。

（7）公司第十届监事会第六次会议于2024年10月30日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》《关于审议公司2024年三季度风险控制指标报告的议案》。

2.换届选举情况

公司第九届监事会任期届满，根据上市公司治理相关规定，2024 年2 月 1日，公司2024年第一次临时股东大会选举戈辉先生、王洪平女士为公司第十届监事会非职工监事；公司第六届职工代表大会第二次会议选举兰海航先生为

公司第十届监事会职工监事，共同组成公司第十届监事会；同日，监事会选举兰海航先生为第十届监事会主席，圆满规范完成监事会换届工作，有效保障监事会工作连续稳定。

3.监事履职情况

公司全体监事能够勤勉尽责履职，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责，公司监事参加监事会会议情况如下：

（二）严格履行监事会监督职责

1.监事会成员依据《公司章程》的规定出席了公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会，并列席了2024年度召开的全部8次董事会会议。通过出席、列席上述会议，监督董事、高级管理人员出席/列席股东大会、董事会会议的情况，并审阅有关议案和报告，对会议的召集召开程

序、议事方式和内容、表决程序等合法合规性进行监督，就相关事项发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。

2.监事会注重对董事、高级管理人员履职情况进行监督。报告期内，监事会通过审阅董事及高级管理人员的履职考核报告、公司稽核审计报告和廉洁从业管理情况报告等，对公司董事、高级管理人员履行廉洁诚信从业管理等各方面职责情况进行监督。按照有关规定，对4名高级管理人员开展了离任审计，对2名高级管理人员开展了履职情况的内部稽核。

3.监事会积极关注公司经营管理的各项工作，监事长参加了公司党委会、办公会及相关重要经营管理工作会议，站在公司及职工的立场，根据规定和要求，提出监督意见和建议，对公司经营层决策的有关程序及贯彻落实股东大会、董事会决议情况进行监督。年度内监事到2家子公司、上海基地、浙江分公司等进行调研，实地了解公司基层单位业务的开展情况。

4.监事会积极关注公司的财务状况，充分履行监事会对财务管理的监督职能。监事会借助稽核审计部、风险管理部门等力量对公司的财务状况实施监督和检查；同时，通过审阅或听取公司定期报告、财务决算报告、审计报告、财务分析报告等，全面了解公司财务指标、会计政策的执行、资金运用、资产减值计提等状况，对公司财务情况开展有效监督。

5.监事会借助公司稽核审计部、法律合规部、风险管理一部等部门的力量，加强和完善合规风控的管理。一是借助

稽核审计部的力量，全年组织实施审计项目80个；二是借助法律合规部的力量，全年组织实施合规检查项目33个；三是借助风险管理一部的力量，进一步提高风险管理的标准化、信息化、专业化水平，确保公司各类风险可测控可承受，推动公司业务稳健发展。

6.监事会积极协助公司党委抓好作风建设，营造风清气正的发展氛围。协助开展“学思想、明方略、严纪律、转作风、抓落实”专项行动，聚焦5个方面14项重点工作任务，压实责任，扎实推进；坚持走好新时期群众路线，制定印发“四下基层”实施方案，公司领导班子通过实地调研、视频座谈等方式下沉一线调研180余次；进一步拓宽员工意见建议反映渠道，组织开展“主要领导接待日”活动4期，推动公司作风建设走深走实。

7.加强与工会协作。公司监事长作为职工监事，积极参与与职工切身利益相关的重大事项的研究讨论，同时组织开展调研和员工关怀活动，听取员工的建议和意见，并将员工的诉求通过多种形式传达给公司。报告期内，公司监事长先后到子公司和多家分支机构实地调研，倾听员工的诉求。

8.监事会积极关注公司的企业文化建设。公司监事长作为公司企业文化建设委员会工作小组组长，通过参加公司企业文化建设会议，对公司企业文化建设提出意见和建议，开展有效监督，确保公司文化建设严格落实社会主义核心价值观、中国特色金融文化、证券行业文化建设的有关要求。

9.加强监事的培训，不断提升自身建设。报告期内，监

事积极参加监管部门、行业协会及公司组织开展的合规履职、财务管理、合规管理、反洗钱等主题培训，提高履职能力和业务水平。

二、监事会对公司董事会、经营层有关事项发表的意见报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，对公司依法运作、财务状况、内部控制、风险管理、合规管理、廉洁从业、信息披露、关联交易等情况履行监督职责，发表如下意见：

（一）关于公司董事会规范运作情况的意见

报告期内，监事会依法对董事会运作情况进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对公司董事会的召集、召开及会议表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定规范运作；公司重大经营决策程序合规有效；董事会认真执行股东大会的决议，忠实履行职责。董事在执行公司职务时不存在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司和股东利益的行为。

（二）关于公司经营层履行职责情况的意见

报告期内，监事长参加了公司党委会、重要经营管理工作会议和办公会，及时掌握公司各项决策的过程和实施效果，并进行监督。2024年，在公司党委和董事会领导下，公司经营层坚定贯彻“12345”工作方针和“提质增效”工作要求，

坚守以效益为中心的高质量发展主线，积极抢抓机遇，主动克难攻坚，经营业绩企稳回升，取得来之不易的成绩。主要风险控制指标均优于监管要求；声誉和品牌影响力持续提升，连续两年入选国务院国资委“国有企业上市公司ESG·先锋100指数”榜单，并获第二届“八桂慈善奖”“2024中国券商英华示范案例成长财富管理示范机构”等奖项40余个。监事会认为，2024年经营层能够严格遵守相关法律法规、《公司章程》的规定，工作勤勉尽责，开拓进取，团结务实，认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展工作，经营层2024年所作的重要决策程序合法规范，并能带头遵守和执行公司内部各项规章制度。监事会未发现公司高级管理人员在执行公司职务时存在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司和股东利益的行为。

（三）关于公司财务情况的意见

公司监事会召开会议审议公司季度报告、半年度报告、年度报告等文件；通过多种方式检查公司财务情况，对公司的财务情况进行监督。监事会认真审议了公司2024年年度报告、会计报表及相关财务资料。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则及相关规定编制的2024年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司董事会编制和审议2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2024年度的经营

管理和财务状况等实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）关于公司信息披露事务管理工作的意见公司依照有关法律法规和监管要求，建立健全信息披露事务管理制度，并严格执行。报告期内，公司共披露公告文件97份 。监事会认为，公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司的财务状况、经营成果。

（五）关于公司企业文化建设的意见

报告期内，公司坚持文化建设与经营管理工作同部署、同检查、同考核，深入践行“合规、诚信、专业、稳健”证券行业文化理念及证券行业荣辱观，强化组织领导，修订企业文化管理制度，开展“企业文化月”系列活动，覆盖全员组织文化学习宣讲，学习习近平文化思想、中国特色金融文化“五要五不”要求、行业文化和国海文化精神。推出首个品牌吉祥物“国国”和“海海”，品牌形象更加立体生动。监事会认为：公司企业文化建设工作稳步推进，公司开展的一系列企业文化建设活动，激发了员工的责任感和使命感，让企业价值观成为员工的行动自觉，公司文化约束力、凝聚力、发展软实力持续提升。

（六）关于合规管理的意见

报告期内，公司主动适应从严监管态势，开展强管理抓合规落实行动，完善重点领域风控措施，不断提升合规管理

水平，合规管理工作有效开展。推进分支机构合规管理人员履职标准体系建设，开展“合规诚信廉洁日”专项活动、廉洁警示教育活动，多举措提升员工合规风控意识。监事会审议了公司《2024年度合规报告》，对报告内容无异议。

（七）关于内部控制和风险管理工作的意见

报告期内，公司能够依照各项监管法律法规及规章制度的要求，建立健全内部控制制度并有效实施。公司建立健全组织架构、运行管理机制、人才队伍、信息系统，不断增强合规风控管理的全面性、独立性、主动性、专业性。2024年未发现公司内部控制存在重大或重要缺陷，主要风控指标均在监管要求及公司设定标准之内。监事会审议了公司《2024年度内部控制评价报告》《2024年度风险评估报告》，监事会认为，两个报告客观、真实、准确、完整地反映了公司内部控制和风险管理的实际情况。

（八）报告期内，公司无内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

（九）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情形。

三、2025年监事会工作计划

2025年是公司“十四五”规划收官之年，也是进一步全面深化改革的重要一年。监事会将深入贯彻习近平总书记关于金融工作的重要论述，围绕“创新提质年”，坚持实干为要，推动公司坚定不移服务国家战略，服务广西发展，做好

金融“五篇大文章”，充分发挥监事会的监督作用，为公司稳健发展保驾护航。2025年，公司监事会将着力开展以下重点工作：

（一）严格规范程序，提升公司治理水平

监事会将持续规范监事会会议的召集、召开，认真审议公司定期报告和其他重要事项，进一步提高监事会监督效能；积极列席董事会，出席股东大会，监督相关会议的召集、召开程序和决策过程的合法合规性，认真审阅相关会议资料，提出建设性的意见和建议，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东合法权益。

（二）突出监督重点，切实履行监督职责

2025年，监事会将密切关注行业动态和监管新规，继续按照相关法律法规的要求，监督董事会和经营层落实股东大会决议，履行合规管理、全面风险管理、企业文化建设、廉洁从业管理及反洗钱等职责，敦促董事及高级管理人员勤勉尽责、合规履职。进一步完善公司内部控制和监督机制，促进公司合规管理和全面风险管理体系持续健全、有效。结合公司降本增效的管理要求，监事会将借助相关部门的力量，形成监督合力，加强对公司财务、经营管理、管理效能等开展监督检查，按规定对高级管理人员开展履职审计，切实履行监督职责。

（三）强化自身建设，持续提升运作水平

持续加强对监事的培训，组织监事学习证券行业专业知

识和监管规则，了解行业动态，提高履职能力及业务水平；加强调查研究，组织监事到公司经营一线进行实地调研，深入了解公司业务发展情况；督导监事树立纪律意识、规矩意识和底线意识，坚持廉洁从业。多措并举，持续提升监事会的运作水平。

国海证券股份有限公司监事会

国海证券股份有限公司监事会关于2024年度监事绩效考核和薪酬情况的

专项说明（2025年5月16日）

根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》）的有关规定，公司对监事2024年度履职情况进行了考核。具体如下：

一、2024年度监事履职考核与薪酬原则

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，对监事2024年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。监事兼任公司其他职务的，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。监事长按照公司相关制度进行绩效考核。

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个

人所得税。监事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行管理。

二、2024年度监事履职考核程序

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，公司监事的考核由监事会组织实施。监事会对每位监事履职考核情况进行审议时，当事监事回避表决。

三、2024年度监事履职考核结果及薪酬

依照上述原则和程序，各位监事2024年度履职考核结果及薪酬具体如下：

（一）公司各位监事2024年度履职考核结果均为称职。

（二）监事年度薪酬采用津贴制。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，第十届监事会监事津贴为每人每年72,000元人民币（含税）。监事津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。监事出席公司监事会、股东大会会议及列席董事会会议等，以及发生与履行监事职责相关的其他费用由公司承担。

（三）公司监事长兰海航先生为职工监事，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据公司相关制度进行绩效考核。监事长的年度绩效奖金根据《证券公司治理准则》《国海证券股份有限公司绩效奖金延期支付实施细则》的规定，当年绩效奖金的60%于年度绩效奖金发放期间发放，剩余40%采取延期方式支付，并遵循等

分原则在3年内发放完毕，延期支付的绩效奖金本金及收益（如有）归其本人所有。在延期支付期间，若监事长未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险,公司可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效奖金。

（四）公司监事2024年度薪酬情况详见公司2024年年度报告“第四节公司治理之五、董事、监事和高级管理人员情况”。

国海证券股份有限公司监事会

国海证券股份有限公司2024年度财务决算报告（2025年5月16日）

2024年，我国经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进。公司扎实做好金融“五篇大文章”，主动服务国家战略和新质生产力发展；以专业为核心，以投研为引领，打造差异化特色化竞争优势，为客户提供优质的产品和有温度的服务，积极把握市场机遇，推动公司高质量发展取得新成效。公司全年实现合并营业收入42.18亿元，利润总额6.49亿元，归属于上市公司股东的净利润4.28亿元。报告期末，公司总资产595.91亿元，归属于上市公司股东的净资产

221.08亿元。

现将2024年度财务决算情况汇报如下（除特别说明外，均为合并报表数据，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）：

一、报表审计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年度财务报告，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留审计意见。

二、主要财务指标

注：资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

三、财务状况

2024年资产负债表简表

（一）资产负债情况

2024年末，公司资产总额595.91亿元，较上年末减少

101.45亿元，降幅15%。其中：货币资金211.89亿元，较上年末增加18.92亿元，增幅10%；融出资金96.46亿元，较上年末增加17.03亿元，增幅21%；买入返售金融资产19.32亿元，较上年末减少11.94亿元，降幅38%;交易性金融资产

142.69亿元，较上年末减少55.97亿元，降幅28%；其他债权投资26.30亿元，较上年末减少61.75亿元，降幅70%。

（二）负债情况

2024年末，公司负债总额366.63亿元，较上年末减少

103.55亿元，降幅22%。其中：拆入资金46.81亿元，较上年末减少10.75亿元，降幅19%；卖出回购金融资产款32.14亿元，较上年末减少121.67亿元，降幅79%；代理买卖证券款192.76亿元，较上年末增加43.00亿元，增幅29%；应付债券69.80亿元，较上年末减少10.01亿元，降幅13%。

（三）股东权益情况

2024年末，公司所有者权益总额229.28亿元，较上年

末增加2.10亿元，增幅1%，其中归属于母公司股东权益为

221.08亿元，较上年末增加1.52亿元，增幅1%。

四、经营成果

2024年利润表简表

（一）营业收入

2024年度，公司实现营业收入42.18亿元，同比增加

0.29亿元，增幅1%。其中：

1.利息净收入4.91亿元，同比增加0.90亿元，增幅

23%，其中利息收入减少2.97亿元；利息支出减少3.87亿元。

2.手续费及佣金净收入17.37亿元，同比减少0.60亿元，降幅3%，其中经纪业务手续费净收入增加0.70亿元，投资银行业务手续费净收入减少0.51亿元，资产管理业务手续费净收入增加0.16亿元，基金管理业务手续费净收入减少1.25亿元。

3.投资收益和公允价值变动损益合计9.66亿元，同比增加2.88亿元，增幅42%，主要因交易性金融工具收益增加。

4.其他业务收入9.95亿元，同比减少2.92亿元，降幅23%，主要为现货交易收入减少。

（二）营业支出

2024年度公司营业支出34.92亿元，同比减少1.05亿元，降幅3%。其中：

1.业务及管理费用23.11亿元，同比基本持平。

2.其他业务成本10.14亿元，同比减少2.66亿元，降幅21%，主要因现货交易成本减少。

3.减值损失1.37亿元，同比增加1.53亿元（上年减值损失为转回0.16亿元）。

（三）利润情况

2024年度公司实现利润总额6.49亿元，同比增加1.33亿元，增幅26%。实现净利润5.11亿元，同比增加0.91亿元，增幅22%,其中实现归属于母公司股东的净利润4.28亿

元，同比增加1.01亿元，增幅31%。

五、现金流量情况

2024年现金流量表简表

2024年末，公司现金及现金等价物余额243.18亿元，较上年末增加20.27亿元。其中：

1.经营活动产生的现金流量净额为-22.44亿元。经营活动现金流入为165.48亿元，主要现金流入项目为:处置交易性金融工具收到的现金净额65.41亿元，收取利息、手续费及佣金的现金34.23亿元，代理买卖证券收到的现金净额

41.00亿元；经营活动现金流出187.91亿元，主要流出项目

为：回购业务资金净减少额111.40亿元，融出资金净增加额

17.22亿元，拆入资金净减少额10.70亿元。

2.投资活动产生的现金流量净额为61.23亿元。投资活动现金流入为64.11亿元，主要现金流入项目为：收回投资收到的现金61.92亿元；投资活动现金流出2.89亿元，主要流出项目为：投资支付的现金1.04亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1.01亿元。

3.筹资活动产生的现金流量净额为-18.53亿元。筹资活动现金流入为9.30亿元，主要现金流入项目为:发行债券收到的现金8.87亿元；筹资活动现金流出27.82亿元，主要流出项目为：偿还债务支付的现金20.62亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金6.39亿元。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司2024年年度报告及摘要

（2025年5月16日）

国海证券股份有限公司（以下简称公司）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》等规定，编制了2024年年度报告及其摘要，其中2024年年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

公司2024年年度报告及其摘要已经第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日登载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司2024年年度报告》《国海证券股份有限公司2024年年度报告摘要》。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司2024年度利润分配方案

（2025年5月16日）

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为379,583,509.08元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%提取法定盈余公积金37,958,350.91元，按规定计提一般风险准备40,528,492.81元、交易风险准备金37,958,350.91元。母公司2024年度实现的可分配利润为263,138,314.45元，加上年初未分配利润并减去2024年度分配给股东的利润（含2023年年度利润分配、2024年中期利润分配）后，2024年末公司未分配利润为657,109,482.72元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2024年末可供分配利润中公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2024年12月31日，公司可供投资者分配的利润为657,109,482.72元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2024年度利润分配方案如下：

以公司现有总股本6,386,174,477股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），不派送股票股利，共分配利润191,585,234.31元，剩余未分配利润

465,524,248.41元转入下一年度；2024年度公司不进行资本公积转增股本。

自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。

国海证券股份有限公司董事会

国海证券股份有限公司关于审议公司2025年度自有资金证券投资业务规模

与风险限额的议案

（2025年5月16日）

申请国海证券股份有限公司（以下简称公司）2025年度自有资金证券投资业务规模与风险限额如下：

（一）自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的400%。其风险限额为最大投资规模的3%。

（二）自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的30%。其风险限额为最大投资规模的10%。

提请股东大会同意上述业务规模与风险限额，并授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。

在下次授权前，本次授权一直有效。

国海证券股份有限公司董事会