锌业股份：太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导工作意见暨持续督导总结报告
太平洋证券股份有限公司
关于葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2022年度持续督导工作意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
声明
太平洋证券接受委托，担任葫芦岛锌业股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向葫芦岛锌业股份有限公司全体股东提供独立意见。按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导工作意见暨持续督导总结报告》 |
| 重组报告书 | 指 | 《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 葫芦岛锌业股份有限公司以现金购买葫芦岛宏跃集团有限公司持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司100.00%股权的交易行为 |
| 公司、上市公司、锌业股份 | 指 | 葫芦岛锌业股份有限公司 |
| 宏跃集团、交易对方 | 指 | 葫芦岛宏跃集团有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司100.00%股权 |
| 宏跃北铜、标的公司 | 指 | 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 |
| 独立财务顾问、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 资产评估报告、评估报告 | 指 | 《葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金收购葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司股权项目资产评估报告》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司之股权转让协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年4月30日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
2021年10月11日，锌业股份召开2021年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产购买暨关联交易方案，同意上市公司以现金交易方式购买宏跃集团持有的宏跃北铜100.00%股权。
太平洋证券担任锌业股份本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对锌业股份进行持续督导。独立财务顾问通过现场和非现场的方式对锌业股份进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
1、本次交易方案概要
本次交易为锌业股份拟收购宏跃集团持有的宏跃北铜100.00%股权，锌业股份将以现金进行本次交易对价的支付。
本次交易完成后，宏跃北铜将成为锌业股份全资子公司。
2、本次交易对方
本次交易，上市公司的交易对方为宏跃集团。
3、本次交易标的
本次交易的标的资产为宏跃集团持有的宏跃北铜100%股权。
4、本次交易价格和定价依据
根据中水致远出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜100.00%股权的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为76,028.44万元，增值率19.30%；以收益法的评估值为77,900.00万元，增值率22.24%。
本次交易标的资产作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为76,000.00万元。
（二）本次交易的批准程序
1、上市公司履行的审批程序
（1）2021年8月23日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次交易相关事项。
（2）2021年9月23日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过本次交易相关事项。
（3）2021年10月11日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关事项。
2、交易对方已履行的审批程序
2021年8月23日，宏跃集团召开股东会，审议通过了向锌业股份转让宏跃北铜100%股权的相关议案。
3、标的公司已履行的审批程序
2021年8月23日，宏跃北铜股东宏跃集团作出股东决定，同意向锌业股份转让宏跃北铜100%股权。
4、经营者集中事项的审查程序
2021年9月29日，国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕575号），决定对锌业股份收购宏跃北铜股权案不实施进一步审查，锌业股份可以实施集中。
（三）本次交易实施情况
1、相关资产过户情况
2021年10月29日，宏跃北铜已就本次交易相关事宜办理完毕相应的公司变更登记手续，锌业股份已登记成为持有宏跃北铜100%股权的股东。
2、交易价款的支付情况
根据《股权转让协议》，本次交易的交易对价由锌业股份以现金方式向交易对方宏跃集团支付，具体支付安排如下：
（1）自标的资产交割之日起30个工作日内，锌业股份向交易对方支付41,800.00万元；
（2）自标的资产交割之日起12个月内，锌业股份向交易对方支付34,200.00万元。
截至2022年10月29日，锌业股份已向交易对方支付前次重大资产重组的全部交易价款76,000.00万元。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，锌业股份已经完成本次交易涉及的全部交易对价支付义务，本次交易已完成，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的约定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺事项
本次交易相关方出具的相关承诺情况如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 锌业股份全体董事、监事、高级管理人员 | 本次重组申请文件真实性、准确性和完整性 | 一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 或重大遗漏。 五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 无违法违规和诚信状况承诺 | 一、本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 二、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形 | 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 重组期间不减持上市公司股份 | 一、自上市公司公告《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划（如本人持有上市公司股份）； 二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 摊薄即期回报填补措施 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人承诺对职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 锌业股份 | 本次重组申请文件真实性、准确性和完整性 | 一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 无违法违规和诚信状况承诺 | 一、公司不存在尚未了结的，对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。 二、公司不存在涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 三、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。 四、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。 五、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予的对本次重组有实质性影响的重大行政处罚情形。 六、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 七、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 宏跃集团 | 本次重组申请文件真实性、准确性和完整性 | 一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
| 标的公司权属情况承诺 | 一、本公司合法持有标的公司100%的股权，依法享有对标的公司100%的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权，具备作为本次重组交易对方的资格。 二、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 三、本公司对持有的标的公司100%的股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。 四、本公司确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形。 | ||
| 无违法违规和诚信状况承诺 | 宏跃集团承诺： 一、本公司最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 三、本公司不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 四、本公司不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按期偿还大额债务的情形。 五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 六、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 宏跃集团董事、高级管理人员承诺： 一、本人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形。 二、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 三、本人不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 四、本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按期偿还大额债务的情形。 五、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 六、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 业绩补偿承诺 | 1、宏跃集团承诺标的公司2021年、2022年、2023年实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润分别不低于6,203 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、锌业股份将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期内各年度的累计实际净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。 3、如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则触发宏跃集团的业绩补偿义务，宏跃集团应向锌业股份补偿的金额=标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润。 4、宏跃集团业绩补偿的方式为现金补偿，宏跃集团应在收到锌业股份发出补偿书面通知之日起30日内将现金补偿款一次性汇入锌业股份指定的账户。 5、如宏跃集团未按照《业绩补偿协议》约定向锌业股份进行相关现金补偿，锌业股份有权要求宏跃集团继续履行《业绩补偿协议》，宏跃集团每逾期一日，应当按照逾期支付金额的每日万分之五向锌业股份支付违约金。 | ||
| 宏跃北铜 | 本次重组申请文件真实性、准确性和完整性 | 一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
| 于洪先生及其一致行动人 | 本次重组信息真实、准确、完整 | 一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 无违法违规和诚信状况承诺 | 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的刑事处罚或重大行政处罚。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 保持上市公司独立性承诺 | 一、人员独立：本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领薪；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立：本人保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司所独立拥有和运营；保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。 三、财务独立：本人保证上市公司建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立：本人保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不发生机构混同的情形。 五、业务独立：本人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 六、本人保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。 七、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 八、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 | |
| 避免同业竞争的承诺函 | 一、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 二、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。 三、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。 四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 五、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 | ||
| 减少和规范关联交易 | 一、本次重组完成后，本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与上市公司及其下属公司之间的关联交易。 二、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订相关交易协议，及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 三、本人保证不利用关联交易非法占用或转移上市公司及其下属企业的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 五、上述承诺在本人作为上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 | |
| 不存在行政处罚 | 截至本承诺函签署之日，本人最近五年内未受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚；不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 股份减持承诺 | 自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人不向其他方转让本人直接或间接持有的上市公司股份。在上述期间内，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。 | |
| 摊薄即期回报填补措施 | 一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 三、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺人无违反承诺的情况。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺期限为3年，即2021年、2022年和2023年。
业绩承诺方承诺标的公司于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润分别不低于6,203万元（人民币万元，下同）、5,886万元、6,455万元，承诺三年累计净利润不低于18,544万元。
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则触发业绩承诺方的业绩补偿义务，业绩承诺方应向上市公司补偿的金额=标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润。
（二）2021年度业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]110Z0051号）和《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]110Z0079号），标的公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于标的公
司股东的净利润为6,715.03万元，高于业绩承诺方承诺的2021年度的业绩承诺数。
（三）2022年度业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]110Z0139号），标的公司经审计的2022年度净利润为7,096.02万元，扣除非经常性损益后净利润为6,721.96万元，实现了2022年度的业绩承诺。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2021年度、2022年度实现的业绩承诺数高于同期业绩承诺数。业绩承诺方关于标的公司2021年度、2022年度净利润业绩承诺已实现，业绩承诺期限尚未届满，业绩承诺方后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）2022年度总体经营情况
2022年度，公司的主要业务为有色金属锌、铜冶炼及深加工产品，同时综合回收有价金属镉、铟、金、银、铋等，并副产铅、硫酸、硫酸锌等，未发生重大变化。2022年，国内外经济形势复杂严峻，能源市场价格高位运行。公司全年完成产品产量：锌28.5万吨、铅3.3万吨、铜9.13万吨、硫酸77.13万吨；实现营业收入186.57亿元、归属于上市公司股东的净利润6,583.8万元。其中公司全资子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司完成产品产量：铜9.13万吨、硫酸35.6万吨，实现营业收入65.35亿元、归属于上市公司股东的净利润7,096.02万元。
2022年11月4日，公司与实际控制人控制的葫芦岛宏跃集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,为坚定公司发展战略，改善资产负债率，降低经营风险，增强盈利能力，推动公司高质量发展，公司拟向葫芦岛宏跃集团有限公司发行不超过205,761,316股（含205,761,316股）人民币普通股A股股票，
认购金额不超过人民币5亿元，本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。该事项已经公司第十届董事会第二十三次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过。本次股票发行尚需深圳证券交易所审核通过，并需获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施。
（二）2022年度公司财务情况
根据容诚会计师出具的《葫芦岛锌业股份有限公司审计报告》（容诚审字容诚审字[2023]110Z0125号），上市公司2022及2021年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 增减变动 |
| 资产总计 | 822,162.15 | 824,969.48 | -0.34% |
| 负债总计 | 522,543.17 | 531,934.30 | -1.77% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 299,618.98 | 293,035.19 | 2.25% |
| 营业收入 | 1,865,696.59 | 2,284,386.32 | -18.33% |
| 营业利润 | 6,880.94 | 24,437.40 | -71.84% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,583.79 | 22,983.02 | -71.35% |
2022年末，上市公司总资产和总负债较2021年末基本保持稳定；2022年度上市公司实现营业收入186.57亿元，较2021年下降18.33%；2022年度公司归属于母公司股东的净利润同比下降-71.35%，主要系受宏观经济环境因素影响、利润空间压缩、波动风险加剧等多重挑战，公司本年对贸易业务采取收缩型战略所致；（2）有色金属冶炼业务毛利降幅较大，主要原因为受机器检修等导致停工的影响，主要产品产量未能有效实现。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运作情况概述
本次交易前，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。设立了符合公司业务规模和经营管理的组织机构，建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易期间，公司按照相关规则的要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户，上市公司履行了相关的信息披露义务；交易相关方均正常履行承诺，未出现违反相关承诺的情形；自本次交易完成以来，上市公司不断完善治理结构，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买暨关联交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导工作意见暨持续督导总结报告》之签署页）
项目主办人：
吴 燕 唐子杭
太平洋证券股份有限公司
2023年5月10日