锌业股份：向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：000751 证券简称：锌业股份

葫芦岛锌业股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）

联席主承销商

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年七月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：

全体监事签名：

未兼任董事的高级管理人员签名：

葫芦岛锌业股份有限公司

2023年7 月19 日

目录

释义 ...... 1

第一节 本次发行的基本情况 ...... 2

一、公司基本情况 ...... 2

二、本次发行履行的相关程序 ...... 3

三、本次发行概要 ...... 4

四、本次发行对象基本情况 ...... 6

五、本次发行相关机构 ...... 9

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 11

一、本次发行前后股东情况 ...... 11

二、本次发行对公司的影响 ...... 12第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 15

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16

第五节 有关中介机构声明 ...... 17

第六节 备查文件 ...... 23

一、备查文件 ...... 23

二、查阅地点 ...... 23

三、查阅时间 ...... 23

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

注：本报告中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年11月4日，锌业股份召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2022年11月21日，锌业股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》相关议案。审议通过本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

2023年2月21日，锌业股份召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。公司于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核过程

2023年5月17日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年7月3日，公司收到中国证监会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1320号）。

（三）募集资金及验资情况

发行人和联席主承销商于2023年7月12日向宏跃集团发出了缴款通知书。

2023年7月13日，发行对象已将本次发行认购资金汇入太平洋证券指定的

银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月14日出具的容诚验字[2023] 110Z0009号验资报告，截至2023年7月13日，太平洋证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币499,999,997.88元。

2023年7月13日，保荐人（联席主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2023年7月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023] 110Z0010号验资报告，截至2023年7月13日止，公司募集资金总额为人民币499,999,997.88元，扣除不含税的发行费用人民币4,949,983.37元，募集资金净额为人民币495,050,014.51元，其中计入股本人民币205,761,316.00元，计入资本公积人民币289,288,698.51元。

公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况

公司新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记证明。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式进行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象1名，发行对象为公司实际控制人控制的关联方葫芦岛宏跃

集团有限公司。发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下：

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年11月4日）。

本次发行价格为2.43元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为205,761,316股，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1320号）的要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量205,761,316股的 70%（即 144,032,922 股）。

（六）发行股份的锁定期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金情况

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。本次发行募集资金总额为499,999,997.88元，扣除不含税发行费用人民币4,949,983.37元（不含税），实际募集资金净额为人民币495,050,014.51元，将全部用于公司偿还银行借款。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

四、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

葫芦岛宏跃集团有限公司的股东为于跃、于朝旭、于航，其控股股东及实际控制人为于跃，股权结构如下：

（二）本次发行对象与发行人关联关系

本次发行对象宏跃集团为公司实际控制人控制的关联方，宏跃集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大关联交易情况

本次报告披露前24个月内，公司与葫芦岛宏跃集团有限公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方的重大交易情况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，葫芦岛宏跃集团有限公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与公司之间未发生其它重大交易。

（四）发行对象的认购资金来源

葫芦岛宏跃集团有限公司已出具《关于葫芦岛锌业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金来源的承诺》《关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股份的相关承诺函》等承诺，相关内容分别如下：

“本公司用于认购葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称‘锌业股份’）2022年向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’‘本次认购’）的全部认购资金来源为自有资金或合法自筹的资金，全部资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的锌业股份的股票存在任何权属争议的情形。

本公司用于认购本次发行股票的全部认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用锌业股份及其除本公司外的关联方资金用于本次认购的情形；不存在锌业股份及其除本公司外的关联方向本公司提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

“本公司/本人郑重承诺，本公司/本人及关联方从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称‘锌业股份’）的股份。本公司/本人郑重承诺，对于本公司/本人及关联方已持有和/或拟持有的锌业股份股票并无质押等安排，亦无影响对公司控制权的相关安排。本公司/本人郑重承诺，本公司/本人及关联方已持有和/或拟持有的锌业股份股票均为真实持有，并无代持情况，相关持股不涉及证监会系统离职人员入股等情形。

本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束力。若给锌业股份及投资者等其他方造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”

“本单位参与本次发行不存在以下情形：法律法规规定禁止持股情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；不当利益输送情形。”

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。本次发行完成后，如公司与发行对象之间发生关联交易，则该等交易将在符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的前提下进行，信息披露义务人将及时履行相关信息披露义务。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

宏跃集团作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资

者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。锌业股份本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

本次发行对象中，联席主承销商已对发行对象宏跃集团履行投资者适当性管理。经核查，宏跃集团属普通投资者（C4级），风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

五、本次发行相关机构

（一）保荐人（联席主承销商）

名称：太平洋证券股份有限公司

法定代表人：李长伟

住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

保荐代表人：敬启志、杨洋

项目协办人：单华军

联系电话：010-88385280

传真：010-88385282；010-88385283

（二）联席主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号

联系人：张贵阳、孙志勉、徐振宇、高冬

联系电话：0755-23976386

传真：0755-23976386

（三）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层经办律师：宋晓明、陆群威、宋立强联系电话：010-59572171、010-85407666、010-57965005传真：010-65681022

（四）审计及验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层经办注册会计师：李晓刚、冯颖、沙政宇联系电话：024-22515988传真：024-22533738

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，公司股本总额为1,409,869,279股，公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次向特定对象发行后将增加205,761,316股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中冶葫芦岛有色金属集团有限公司，实际控制人仍为于跃先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

注：本次发行后“有限售条件的流通股”和“无限售条件的流通股”按照截至2023年3月31日股本结构表和本次发行新增股份测算。本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司

进一步业务发展奠定坚实的基础。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金到位后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构将得到进一步优化。通过本次向特定对象发行A股股票融资，使用募集资金用于偿还银行借款将有利于增强公司的资本实力，满足公司经营发展的资金需求，提高公司未来融资能力，促进公司的持续、稳定、健康发展，有利于公司在市场变化中快速抓住业务机遇，进一步加快推进公司技术业务升级。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理不会构成实质性影响。本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，本次发行后，公司继续严格根据有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属有限公司间接持有公司23.59%股权，为公司实际控制人控制的关联方。葫芦岛宏跃集团有限公司认购公司本次发行的股票构成关联交易。

本次发行前，公司与葫芦岛宏跃集团有限公司存在担保及资金拆借等关联交易。本次发行完成后，公司与葫芦岛宏跃集团有限公司及其关联方若发生关联交易，公司将严格按照中国证监会、深交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。

本次发行前，发行人与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的

其他企业存在少量产品业务重合的情况，但：1）发行人开展相关业务主要是基于其生产冶炼用途，与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业在业务模式和定位上存在明显区别；2）相关产品占发行人毛利金额的比例较低，相关产品不属于发行人的主营产品；3）同时，该等重合产品销售属于大宗商品贸易，交易量巨大，价格透明，发行人与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业的锌精矿销售量市场占比较小；4）根据相关规则，上述情形不会对发行人构成重大不利影响。本次发行募集资金用于偿还银行借款，本次发行后不涉及因本次发行新增同业竞争及关联交易的情况；控股股东、实际控制人已经做出避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺。

综上，本次发行完成后，葫芦岛宏跃集团有限公司及其股东、实际控制人与公司不会因本次发行新增关联交易及同业竞争情形。

第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见本次发行联席主承销商认为：

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1320号）和发行人第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第十届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第十届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会的要求，符合已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式的情形，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法有效。

2、本次发行过程符合《注册办法》《承销管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求。

3、本次发行过程中涉及的《缴款通知书》以及公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。

4、锌业股份本次发行的募集资金已足额缴纳。

5、本次发行的认购对象符合《注册办法》及《实施细则》的规定，具备相应的主体资格。

第五节 有关中介机构声明

保荐人（联席主承销商）声明

本保荐人（联席主承销商）已对本《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： _______________单华军

保荐代表人：_______________ __________________

敬启志 杨 洋

法定代表人：_______________李长伟

太平洋证券股份有限公司

2023年7 月19 日

联席主承销商声明本公司已对《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：_______________贺青

国泰君安证券股份有限公司

2023年7 月 19 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师签名： _________

宋晓明经办律师签名： _________

陆群威经办律师签名： _________

宋立强

律师事务所负责人签名：

张学兵

北京市中伦律师事务所 2023年7月19日

葫芦岛锌业股份有限公司 发行情况报告书

审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的容诚审字[2021]110Z0041号、容诚审字[2022]110Z0046号、容诚审字[2023]110Z0125号审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：_______________肖厚发

签字注册会计师 ：_______________ _______________ _______________李晓刚 冯颖 沙政宇

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年7 月19 日

葫芦岛锌业股份有限公司 发行情况报告书

验资机构声明

本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资机构出具的容诚验字[2023]110Z0009 号、容诚验字[2023]110Z0010 号验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：_______________肖厚发

签字注册会计师 ：_______________ _______________ _______________李晓刚 冯颖 沙政宇

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年7月19 日

葫芦岛锌业股份有限公司 发行情况报告书

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）发行人：葫芦岛锌业股份有限公司

办公地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号联系电话：0429-2024121传 真：0429-2101801

（二）保荐人（联席主承销商）：太平洋证券股份有限公司

办公地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼联系电话：010-88385280传 真：010-88385282；010-88385283

三、查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

葫芦岛锌业股份有限公司 发行情况报告书

（此页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

葫芦岛锌业股份有限公司

2023年7 月19 日