锌业股份：上市保荐书

太平洋证券股份有限公司

关于葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

二〇二三年七月

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声明保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人概况 ...... 3

二、发行人主营业务情况 ...... 4

三、核心技术及研发情况 ...... 7

四、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 11

五、发行人存在的主要风险 ...... 13

第二节 本次证券发行基本情况 ...... 17

一、本次发行方案概要 ...... 17

二、保荐机构情况 ...... 19

三、本保荐机构与发行人不存在下列情形 ...... 20

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 21

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 22

一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序 ...... 22

二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 23

第五节 对本次证券上市后的持续督导工作安排 ...... 24

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人主营业务情况

（一）主要业务

公司的主要业务为锌、铅、铜等多种有色金属的冶炼、深加工。主要产品为阴极铜、热镀锌、锌锭等，同时综合回收有价金属镉、铟、金、银、铋等，并副产硫酸、硫酸锌、硫酸铜等。锌是重要的有色金属原材料，目前，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝，锌金属具有良好的压延性、耐磨性和抗腐性，能与多种金属制成物理与化学性能更加优良的合金。锌用途广泛，防腐蚀的镀锌（如镀锌板），广泛用于冶金、汽车、建筑、船舶、轻工等行业，约占锌用量的46%；制造铜合金材（如黄铜），用于汽车制造和机械行业，约占15%；用于铸造锌合金，主要为压铸件，用于汽车、轻工等行业，约占15%；用于制造氧化锌，广泛用于橡胶、涂料、搪瓷、医药、印刷、纤维等工业，约占11%；用于制造干电池，以锌饼、锌板形式，约占13%。阴极铜是电气、电子、轻工、机械制造、建筑、交通、国防等工业的基础原料；硫酸是化工和化肥的原材料，并可用于冶金、食品、医药、橡胶等行业；阳极泥是电解精炼中附着于阳极基体表面或沉淀于电解槽底或悬浮于电解液中的泥状物，富集了大部分的金、银等贵金属和某些稀散元素，具有较高回收价值。

（二）主要经营模式

1、采购模式

公司根据年度的生产设备的检修状况，以及设备实际生产能力确定生产计划，测算出原料消耗的所需数量，以及考虑安全库存的因素，综合确定年度的采购计划。实际执行时，每月根据月度生产计划、物资库存数量、年度采购计划以及对当前市场行情的分析确定月度采购计划。公司采购部门组织市场调研，收集市场信息，寻找适宜的潜在供方，根据公司制定的《采购管理规定》、《供方评价管理规定》等管理制度要求，组织相关部门进行供方评价，经评价合格的供方列入公司合格供方名录，建立包括供方名录、供方资质、信誉、规模等信息的合格供方档案，并根据实际情况持续更新完善。采购物资进厂前，采购部门将进厂预

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报传递至质量监督部门、计量部门、收料或使用单位。收到物资进场预报后，质量监督部门负责现场质量认证、取样，计量部门负责计量，检测中心负责物资化学成分的检测，收料或使用单位组织入库验收。每个环节都保留原始记录，建立统计台账，并将相关信息及时录入公司数据查询系统和“ERP”系统。

公司采购的原材料可以分为国内铜精矿、进口铜精矿、锌精矿。

（1）国内铜精矿

国内采购的铜精矿分为买断矿和直采矿。买断矿指公司直接从矿山提货，以矿山的化验检斤结果为准，一般先款后货；直采矿则通常由供应商运输到公司厂内，以公司化验检斤结果为准，一般为货到付款。公司以上海期货网和伦铜的当月市场价格为基础，由买卖双方协商确定采购价格。公司采购国内铜精矿以电汇或者网银的方式支付货款。

（2）进口铜精矿

对于进口铜精矿，分为代理采购和直接采购。对于注册地在境内的贸易商，公司采用代理采购。公司与铜精矿的国外供应商（以下简称“外商”）协商确定合同条款的主要内容，由代理方以自己的名义代理公司与外商签订进口合同，并代理公司办理报关等进口手续。公司与代理方签订代理进口合同。公司与国外供应商在伦铜市场价格的基础上，采用TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的方式确定采购价格。代理方按最终结算金额的一定比例收取代理费。进口铜精矿主要通过信用证方式进行结算。

对于代理采购，付款方式有现金和国内信用证两种模式。国内证是公司和代理开证方共同确定整船货的货值，公司将开证保证金汇入开证银行账户，银行开具国内信用证。信用证开具后，开证行将信用证邮寄给通知行并且发送报文给通知行。通知行收到信用证后，告知代理开证方进行交单。交单单据为增值税发票，通知行收到单据审核无误后，邮寄给开证行，开证行收到单据审核无误通知采购方付款赎单。

公司多采用代理采购的原因为公司自身敞口额度较少，在国内融资利率较高。虽需要支付给代理商代理费等相关费用，但综合来看采用代理进口的方式仍可以减少成本支出。

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对于注册地在境外的贸易商和外商，公司采用直接采购。公司与国外供应商在伦铜市场价格的基础上，采用TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的方式确定采购价格。直接采购的模式下，公司开具国际信用证。公司根据供货商提供的形式发票确定开证金额，公司计算出开证保证金并打给开证银行。银行根据公司的开证申请，开立国际信用证。供货商指定的通知行在收到开证行的报文后，通知供货商交单，通知行在收到供货商的正本单据后,按照信用证条款审核交单单据。如无误则通知行会将交单单据邮寄给开证行。交单时间为信用证后或者提单日后21天，以最晚到期日为准。开证行在收到交单单据后进行审单，如单据无误，则通知采购方付款赎单。开证行收到单据到实际对外承兑时间为5个工作日。

（3）国内锌精矿

国内采购的锌精矿分为买断矿和直采矿。买断矿指公司直接从矿山提货，以矿山的化验检斤或是双方约定方式结果为准，一般带款提货；直采矿则通常由供应商运输到公司厂内，以公司化验检斤结果为准，一般为货到付款。公司以上海有色网的锌精矿当月市场价格为基础，由买卖双方协商确定采购价格。公司采购国内锌精矿以电汇或网银的方式支付货款。

2、生产模式

公司的生产模式根据生产设备的实际能力、客户订单及中长期需求预计为导向，根据公司产品库存情况制定整体生产计划，并根据实际订单及时调整生产计划进行生产。公司建立了健全的能源、质量、环境、职业健康安全管理四体系，运行良好，安全可靠，产品品质稳定。

3、销售模式

公司销售模式为自产自销，公司自行采购原材料，根据合同或订单的要求生产产品并销售给客户。公司采取直销及通过贸易商的方式向下游销售产品。公司的主要产品包括锌产品、铅产品、阴极铜及伴生产品硫酸等。公司主要客户为下游有色金属加工厂、大宗商品贸易商、化肥厂和金属冶炼企业。

有色金属产品的销售价格按照上海期货交易所的日间均价的月均价作为结算基础价格，买卖双方协商确定交易价格。硫酸按照市场价格，买卖双方协商确定交易价格。

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结算模式上，公司对于高信用等级的客户采用货到付款，对于其他类别客户则采用先款后货的方式；硫酸产品销售采用承兑方式，先货后款，一般在每月底结算。

三、核心技术及研发情况

（一）发行人拥有的主要核心技术情况

1、核心技术及技术来源

发行人的核心工艺为竖罐炼锌、湿法炼锌、密闭鼓风炉炼锌、澳斯麦特炼铜等冶炼技术，发行人的核心技术是对冶炼技术的创新能力提升，经过多年的研发积累，发行人的核心技术如下：

本发明与传统的高温鼓风氧化造渣技术比较，具有铅挥发较少，可减轻环境污染，改善操作条件；可提高铅的直产率；可提高铟的总冶炼回收率的作用。

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本发明实现了从各种含锌杂料中一次熔炼回收有价金属和热能，实现烟气排放达标，水淬渣无污染的作用。

在煤气蒸馏炉不停产条件下实现天然气供热的方法应用，使生产供热消耗减少、提高能源利用效率的作用。

2、科研实力和成果情况

（1）重要奖项或荣誉

（2）核心学术期刊论文发表

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（3）参与起草的标准

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（二）研发投入情况

报告期内，公司研发投入及其占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

（三）发行人的核心技术人员及研发人员情况

1、核心技术人员

经过多年的发展，发行人已经形成了以郭天立、奚英洲等人为核心的具有国内先进水平的研发团队。

2、发行人对核心技术人员实施的约束激励措施情况

公司根据研发项目的贡献程度对核心技术人员给予科研项目奖励等相关激励。公司与所有核心技术人员均签订了保密合同，对保密内容、执行方式等进行了明确的约定。

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3、研发制度

为了更好地推动企业技术进步，为企业生产与发展提供技术支持，增加公司科技创立能力，结合公司的实际情况，制定了《科技成果管理办法》《科技论文及图书发表（出版）管理办法》《专利管理办法》《技术标准管理办法》《科研项目管理办法》《专家管理委员会管理办法》《商业秘密管理办法》《保守国家秘密管理办法》。上述制度对公司的技术研究开发、专利申报、成果应用及奖励进行了规范，上述制度既激发了研发人员及核心技术人员的研发、技术改进的积极性，同时保证发行人研发与技术成果的有效性。

4、科技成果表彰与奖励

为有效保护个人及团体科研成果价值，加强公司科研开发和业务创新能力，促进科技进步，充分激发研发人员的工作热情和积极性、创造性，公司在《科技成果管理办法》中对自主研发项目成果、专利成果和获得国家、省部(行业)级、地(市)级科技进步或技术发明奖的项目，分别给予奖励。

四、发行人主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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2、简要合并利润表

单位：万元

3、简要合并现金流量表

单位：万元

（二）主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

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五、发行人存在的主要风险

（一）市场与经营风险

1、原料价格波动和供应稳定性的风险

公司主营业务为锌锭、热镀锌、阴极铜产品的冶炼及销售，生产过程主要原材料为锌精矿、铜精矿等。如果原材料价格大幅波动且公司不能及时应对原材料价格波动带来的影响，或上游供应商无法及时供应足够的原材料，公司的生产经营会受到负面影响，面临业绩下滑的风险。

2、锌、铜等有色金属价格波动风险

公司的主要销售产品为锌、铜等，均属于大宗工业原材料，同时具有商品属性和金融属性，其市场价格除受市场供需形势影响外，还受到资本市场流动、通货膨胀预期、美元走势情况等金融因素的影响。且公司锌、铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司利润主要来自于加工费。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品原材料结存成本和产成品销售参考的锌、铜价无法完全对应。报告期内，公司采用以销定产、以产定购以及套期保值等方式来锁定锌、铜价，较为有效地规避了其价格波动给公司经营业绩带来的风险，但若锌、铜等原材料价格在短期内剧烈波动特别是大幅下跌时，公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于原材料库存加权平均价格的下降幅度，从而挤压公司盈利空间，可能导致公司主营业务短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。此外，公司原材料对应的未套期保值部分也会因锌、铜价的下跌而产生损失。因此，公司存在锌、铜等原材料剧烈波动对公司短期利润水平造成较大影响的风险。

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3、环保及安全生产的风险

发行人在生产经营中，不可避免会产生废气、废水、废渣或其他污染物，如果处理不当，可能会对周围环境产生不利影响。发行人已经建立一系列环保和安全生产的管理体系，报告期内未发生过重大环保或安全生产事故。如果未来发生了重大环保或安全生产事故，发行人不仅将面临监管部门的处罚，还可能会影响与客户的合作关系，从而对发行人的业务和经营业绩产生不利影响。

4、房产存在瑕疵的风险

截至本报告签署之日，发行人存在部分房产因历史原因未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对办公楼等涉及的违建部分进行拆除，将导致发行人面临拆除部分的资产损失及增加拆除费用，从而可能给其生产经营带来一定的不利影响。

5、行业竞争加剧的风险

发行人属于有色金属冶炼和压延加工业，行业市场集中度不高，竞争激烈。未来随着宏观经济增速放缓、竞争对手增加产能等原因可能导致行业竞争进一步加剧，行业竞争风险进一步加剧将对公司经营造成一定风险。

6、贸易摩擦引发的风险

近年来，贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定不确定性。报告期内，受国内相关矿产资源储量受限等因素影响，发行人存在从境外进口铜精矿等生产冶炼用途原材料的情况，若未来贸易摩擦进一步升级，可能会对发行人采购造成一定影响。

（二）财务风险

1、资产负债率较高的风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司资产负债率分别为50.33%、64.48%、63.56%和63.64%，公司负债中又以流动负债为主。较高的资产负债率使公司存在一定的财务风险，若公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

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2、存货跌价风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司存货账面价值分别为257,102.66万元、310,665.74万元、279,447.35万元和269,655.45万元，占公司总资产的比例分别为35.37%、37.66%、

33.99%和32.48%，占比较高。

未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价的风险，从而引起公司经营业绩大幅波动。

3、应收账款不能按时收回的风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司应收账款账面价值分别为15,631.20万元、22,412.21万元、25,889.82万元和30,077.13万元。

公司主要应收账款账龄较短，但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。

4、毛利率较低及盈利能力持续下降的风险

公司从事有色金属加工业务，主要产品包括锌和铜产品两大类，其定价原则为“原材料价格+加工费”，利润主要来自于加工费，由于原材料锌、铜的价值较高，其加工行业具有“料重工轻”的特点，锌、铜产品毛利率较低。报告期内，公司综合毛利率分别为7.82%、3.48%、2.92%和3.69%。

公司最近一年业绩下滑，主要系受机器检修等停工的影响，本期预定产量未能有效实现，且锌精矿及铜精矿等原材料及燃料动力价格上涨的影响，产品单位成本增加较大所致。公司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。

（三）本次发行相关风险

1、股东即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人总股本和净资产规模将有所

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增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在发行人股本和净资产均增加的情况下，如果发行人业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后发行人的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。

2、股价波动风险

股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。发行人本次向特定对象发行从预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而会给发行人投资者带来一定的风险。

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第二节 本次证券发行基本情况

一、本次发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、发行价格和定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为2.43元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据公司与认购对象签署的股份认购协议约定，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。

本次向特定对象发行股票审核和注册实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。

（三）发行股票的数量

本次向特定对象发行股票数量为不超过205,761,316股，不超过本次发行前公司股本总额的30%，葫芦岛宏跃集团有限公司拟全部认购。

最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。根据公司与认购

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对象签署的股份认购协议约定，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。

若中国证监会、深交所对上市公司向特定对象发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

（四）发行方式和发行时间

本次向特定对象发行股票，在获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，已由公司在规定的有效期内向特定对象发行股票。

（五）发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。

本次发行前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属有限公司间接持有公司23.59%股权，为公司实际控制人控制的关联方。按照本次发行股份认购数量的上限205,761,316股测算，本次发行后，葫芦岛宏跃集团有限公司将直接持有公司股份比例为12.74%，通过中冶葫芦岛有色金属有限公司持有公司股份比例为20.59%，直接和间接持有公司股份比例合计增加至33.32%。

本次发行前后，本公司控股股东和实际控制人均不发生变化。

（六）认购方式和认购金额

发行对象葫芦岛宏跃集团有限公司以现金认购本次发行的A股股票，认购金额不超过人民币5亿元。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行募集资金数额及用途

本次向特定对象发行募集资金金额不超过50,000万元（含50,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。

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（九）锁定期安排

认购对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

相关法律法规、规范性文件及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》对锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》为准，如相关法律、法规、规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（十）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。

（十一）本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

二、保荐机构情况

（一）保荐机构名称

太平洋证券股份有限公司。

（二）具体负责推荐的保荐代表人

太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：

敬启志先生：经济学硕士，注册保荐代表人，注册会计师，现任太平洋证券投资银行部执行董事。先后主持或参与的项目有九安医疗、万达信息、百花村向特定对象发行项目。

杨洋先生：经济学硕士，注册保荐代表人，现任太平洋证券投资银行总部董

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事总经理。先后主持或参与东华能源、龙宇燃油、吴江银行、安靠智电、智能自控、诺泰生物、百甲科技等IPO项目；金智科技、中利集团第一次及第二次向特定对象发行股份项目。

上述两名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：单华军

项目组其他成员：吴燕、唐子杭、何嘉明、梁震宇、赵金会、方琴、陈萧

三、本保荐机构与发行人不存在下列情形

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第三节 保荐机构承诺事项

（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项；

10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。

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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序

发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：

（一）2022年11月4日，锌业股份召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

（二）2022年11月4日，锌业股份召开第十届监事会第十一次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。

（三）2022年11月21日，锌业股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。

（四）2023年2月21日，锌业股份召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。公司已于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。

（五）2023 年 5 月 17 日，深交所上市审核中心出具《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

（六）2023 年 7 月 3 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1320号）。董事会及股东大会召开后，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。

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保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票主要事项已经发行人董事会、监事会、股东大会审议通过，决策程序合法；本次向特定对象发行已经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行。

二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第五节 对本次证券上市后的持续督导工作安排

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次发行完成后，保荐机构对其的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。本保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。