锌业股份：2022年度向特定对象发行股票上市公告书

葫芦岛锌业股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

上市公告书

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年七月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：205,761,316股

2、发行价格：2.43元/股

3、募集资金总额：人民币499,999,997.88元

4、募集资金净额：人民币495,050,014.51元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：205,761,316股

2、股票上市时间：2023年8月2日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

葫芦岛宏跃集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，锁定期均以新增股份上市首日（即2023年8月2日）起算。根据相关法律法规，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定，则服从相关规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 1

一、 公司基本情况 ...... 2

二、本次发行概要 ...... 2

（一）发行股票的种类和面值 ...... 2

（二）发行方式 ...... 3

（三）发行对象及认购方式 ...... 3

（四）发行价格及定价原则 ...... 3

（五）发行数量 ...... 4

（六）发行股份的锁定期 ...... 4

（七）募集资金情况 ...... 4

（八）上市地点 ...... 4

（九）发行对象 ...... 4

（十）联席主承销商的合规性结论意见 ...... 5

（十一）发行人律师的合规性结论意见 ...... 6

三、本次新增股份上市情况 ...... 6

（一）新增股份上市批准情况 ...... 7

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 7

（三）新增股份的上市时间 ...... 7

（四）新增股份的限售安排 ...... 7

四、股份变动及其影响 ...... 7

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 7

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 8

（三）股本结构变动情况 ...... 8

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 9

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 9

五、财务会计信息分析 ...... 9

（一）主要财务数据 ...... 9

（二）管理层讨论与分析 ...... 11

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 11

（一）保荐机构（联席主承销商）：太平洋证券股份有限公司 ...... 11

（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 ...... 12

（三）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 ...... 12

（四）发行人审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 12

（五）发行人验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 12

七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 12

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 12

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 13

八、其他重要事项 ...... 13

九、备查文件 ...... 14

释 义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

一、 公司基本情况

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式进行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象1名，发行对象为公司实际控制人控制的关联方葫芦岛宏跃集团有限公司。发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下：

宏跃集团已出具《关于葫芦岛锌业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金来源的承诺》《关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股份的相关承诺函》等承诺，相关内容分别如下：

“本公司用于认购葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称‘锌业股份’)2022年向特定对象发行股票(以下简称‘本次发行’‘本次认购’)的全部认购资金来源为自有资金或合法自筹的资金，全部资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的锌业股份的股票存在任何权属争议的情形。

本公司用于认购本次发行股票的全部认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用锌业股份及其除本公司外的关联方资金用于本次认购的情形；不存在锌业股份及其除本公司外的关联方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年11月4日）。

本次发行价格为2.43元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为205,761,316股，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1320号）的要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量205,761,316股的 70%（即 144,032,922 股）。

（六）发行股份的锁定期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金情况

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。本次发行募集资金总额为499,999,997.88元，扣除不含税发行费用人民币4,949,983.37元（不含税），实际募集资金净额为人民币495,050,014.51元，将全部用于公司偿还银行借款。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（九）发行对象

葫芦岛宏跃集团有限公司的股东为于跃、于朝旭、于航，其控股股东及实际控制人为于跃，股权结构如下：

本次发行对象宏跃集团为公司实际控制人控制的关联方，宏跃集团认购本

次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（十）联席主承销商的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1320号）和发行人

第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第十届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。”

2、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第十届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会的要求，符合已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式的情形，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十一）发行人律师的合规性结论意见

经核查，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：“发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和发行人董事会及股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案的规定；本次发行《附条件生效的股份认购协议》已生效，该协议的内容合法、有效；发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次向特定对象发行的发行价格和发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规定。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2023年7月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：锌业股份；证券代码为：000751；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年8月2日。

（四）新增股份的限售安排

葫芦岛宏跃集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期均以新增股份上市首日（即2023年8月2日）起算。根据相关法律法规，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定的，则服从相关规定。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前10名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

（三）股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年1-3月财务报告；注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

4、主要财务指标

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为726,921.33万元、824,969.48万元、822,162.15万元和830,228.90万元，资产总额波动较大。从资产结构来看，流动资产占比较高，报告期各期末，公司以流动资产为主，流动资产占比分别为

61.98%、65.47%、65.55%和66.72%。报告期内，占比较高的资产为货币资金、预付款项、存货。

报告期各期末，公司负债总额分别为365,869.16万元、531,934.30万元、522,543.17万元、528,361.12万元，最近三年公司负债规模呈上升趋势，主要系流动负债增长所致。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.31、1.06、1.07和1.08，速动比率分别为0.56、0.45、0.52和0.55，速动比率显著低于流动比率，与其库存及预付材料款等占款规模较大有关。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为50.33%、64.48%、63.56%和63.64%，公司资产负债率有所增加，主要系随着经营规模扩大，经营资金需求量增加，资产流动性相对欠缺；且公司目前融资渠道相对单一，主要依靠银行借款来满足生产规模增长的需求所致。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）：太平洋证券股份有限公司

法定代表人：李长伟

保荐代表人：敬启志、杨洋

项目协办人：单华军

其他项目组成员：吴燕、唐子杭、何嘉明、梁震宇、赵金会、方琴、陈萧

联系地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

联系电话：010-88695282

传真：010-88695280

（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号联系电话：0755-23976386传真：0755-23976386联系人：张贵阳、孙志勉、徐振宇、高冬

（三）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层经办律师：宋晓明、陆群威、宋立强联系电话：010-59572171、010-85407666、010-57965005传真：010-65681022

（四）发行人审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层经办会计师：李晓刚、冯颖、沙政宇联系电话：024-22515988传真：024-22533738

（五）发行人验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层经办会计师：李晓刚、冯颖、沙政宇联系电话：024-22515988传真：024-22533738

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与太平洋证券签署了《葫芦岛锌业股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议》及《葫芦岛锌业股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议》。

太平洋证券指定敬启志、杨洋作为葫芦岛锌业股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

敬启志先生：经济学硕士，注册会计师、注册保荐代表人。曾先后就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司；2015 年开始，在太平洋证券从事投资银行工作。曾参与的项目有：万达信息（300168）、九安医疗（002432）、百花医药（600721）、中路股份（600818）向特定对象发行项目，万达信息（300168）、新光药业（300519）持续督导。

杨洋先生：经济学硕士，注册保荐代表人。曾任华泰联合证券南京综合组内核委员、南京证券科创板工作组副组长，现任太平洋证券投行委员会董事总经理。曾负责完成了东华能源（002221）深交所中小板IPO、龙宇燃油（603003）上交所主板IPO、三峡集团与长江电力（600900）资产重组、中利集团（002309）第一次再融资、中利集团发行股份并购资产重组、中利集团第二次再融资、金智科技（002090）再融资、苏农银行（603323）上交所主板IPO、安靠智电（300617）深交所创业板IPO、智能自控（002877）深交所中小板IPO、江苏诺泰生物上交所科创板IPO、华蓝集团深交所创业板注册制IPO、百甲科技（835857）北交所IPO。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、联席主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

（本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

葫芦岛锌业股份有限公司

2023年7月28日