锌业股份：关于向特定对象发行股票的限售股份解除限售上市流通的提示性公告
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证券代码：000751证券简称：锌业股份公告编号：2026-025
葫芦岛锌业股份有限公司关于向特定对象发行股票的限售股份解除限售
上市流通的提示性公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除股份限售的股东为葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”），解除限售股份的数量为205,761,316股，占公司总股本的12.7357%。
2.本次解除限售股份可上市流通日期为2026年8月3日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2023）1320号）核准，公司向特定对象宏跃集团发行205,761,316股股票，于2023年8月2日在深圳证券交易所上市,限售期为自上市之日起36个月，发行后公司总股本增加至1,615,630,595股。具体内容详见公司于2023年7月31日披露的《2022年度向特定对象发行股票上市公告书》。
二、本次除限售股份的股东承诺及履行情况说明
1.本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺如下：
葫芦岛锌业股份有限公司
HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD.
承诺事由
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司向特定对象宏跃集团发行股票205,761,316股，宏跃集团就本次认购股份出具相关承诺。 | 股份限售承诺 | 本公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，并同意配合上市公司在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于上市公司派息、送股、转增股本等原因而使本公司增加持有上市公司的股份，亦应遵守前述约定。 | 2023年7月19日 | 2023年7月19日至2026年8月3日 | 正常履行 |
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| 葫芦岛锌业股份有限公司HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. | |||||||
| 因实控人宏跃集团权益变动，相关方出具《权益变动报告书》。 | 同业竞争 | 1.在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2.承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3.本次股权划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4.无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 | 2015年12月29日 | 长期有效 | 正常履行 | ||
| 关联交易 | 1.不利用自身对上市公司的间接控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2.杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3.承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 | 2015年12月29日 | 长期有效 | 正常履行 | |||
| 公司收购葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司股权重大资产重组，交易对方宏跃集团作出相关承诺。 | 本次重组申请文件真实性、准确性和完整性 | 1.本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4.本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 2021年8月23日 | 2021年8月23日至2023年10月29日 | 履行完毕 | ||
| 标的公司权属情况承诺 | 1.本公司合法持有标的公司100%的股权，依法享有对标的公司100%的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权，具备作为本次重组交易对方的资格。2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3.本公司对持有的标的公司100%的股权享有完整的所有权，该等股 | 2021年8月23日 | 2021年8月23日至2023年10月29日 | 履行完毕 | |||
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| 葫芦岛锌业股份有限公司HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. | ||||||
| 权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。4.本公司确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形。 | ||||||
| 无违法违规和诚信状况承诺 | 1.本公司最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形。2.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3.本公司不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。4.本公司不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按期偿还大额债务的情形。5.本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。6.本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。宏跃集团董事、高级管理人员承诺：1.本人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形。2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3.本人不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。4.本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按期偿还大额债务的情形。5.本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。6.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 2021年8月23日 | 2021年8月23日至2023年10月29日 | 履行完毕 | ||
| 业绩补偿承诺 | 1.宏跃集团承诺标的公司2021年、2022年、2023年实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润分别不低于6,203万元、5,886万元、6,455万元，承诺三年累计净利润不低于18,544万元。若本次交易未能在2021年12月31日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应顺延。2.锌业股份将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期内各年度的累计实际净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。3.如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则触发宏跃集团的业绩补偿义务，宏跃集团应向锌业股份补偿的金额=标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润。4.宏跃集团业绩补偿的方式为现金补偿，宏跃集团应在收到锌业股份发出补偿书面通知之日起30日内将现金补偿款一次性汇入锌业股份指定的账户。5.如宏跃集团未按照《业绩补偿协议》约定向锌业股份进行相关现金 | 2021年8月23日 | 2021年1月1日至2023年12月31日 | 履行完毕 | ||
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| 葫芦岛锌业股份有限公司HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. | ||
| 补偿，锌业股份有权要求宏跃集团继续履行《业绩补偿协议》，宏跃集团每逾期一日，应当按照逾期支付金额的每日万分之五向锌业股份支付违约金。 | ||
2.截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。
三、本次申请解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、公司对该股东违规担保等情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2026年8月3日；
2.本次解除限售股份的数量为205,761,316股，占公司总股本的12.7357%；
3.本次解除股份限售的股东数量为1名，具体情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司总股本的比例（%） |
| 葫芦岛宏跃集团有限公司 | 205,761,316 | 205,761,316 | 12.7357 |
五、本次解除限售后的股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 205,761,841 | 12.7357% | - | 205,761,316 | 525 | - |
| 高管锁定股 | 525 | - | - | - | 525 | - |
| 首发后限售股 | 205,761,316 | 12.7357% | - | 205,761,316 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 1,409,868,754 | 87.2643% | 205,761,316 | - | 1,615,630,070 | 100.00% |
| 三、总股本 | 1,615,630,595 | 100.00% | - | - | 1,615,630,595 | 100.00% |
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六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次向特定对象发行股票解除限售股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中作出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份解除限售并上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
1.限售股份解除限售申请表；
2.股本结构表和限售股份明细表；
3.中介机构关于限售股份解除限售的核查意见。特此公告。
葫芦岛锌业股份有限公司
2026年7月28日