*ST西发:2022年度董事会工作报告
西藏发展股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度,西藏发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定积极履行职责,现将2022年度公司董事会工作情况报告如下:
一、董事会运作情况
(一)董事会会议召开情况
报告期内,公司董事会召开了11次会议,具体情况如下:
1、2022年1月24日,召开了第九届董事会第十次会议,本次会议审议了《关于公司拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解的议案》未获得会议有效表决通过;《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》获得有效表决通过。
2、2022年2月10日,召开了第九届董事会第十一次会议,本次会议审议通过了《关于增补李天霖先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
3、2022年4月27日,召开了第九届董事会第十二次会议,本次会议审议通过了《2021年度董事会工作报告》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《董事会关于会计师事务所出具保留意见与持续经营相关的重大不确定性说明段的审计报告涉及事项的专项说明》、《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《2022年第一季度报告全文及正文》、《关于增补第九届董事会相关专门委员会委员的议案》、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》、《关于解决西藏拉萨啤酒有限公司往来款的议案》。
4、2022年6月23日,召开了第九届董事会第十三次会议,本次会议审议通过了《关于落实整改事宜的议案》。
5、2022年7月15日,召开了第九届董事会第十四次会议,本次会议审议通过了《关于拟聘请律师事务所为控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司大额转款有关事项整改项目提供专项法律服务的议案》。
6、2022年7月28日,召开了第九届董事会第十五次会议,本次会议审议通过了《关于提议控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司新建啤酒生产线的议案》、《关于提名增补孙阳升先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解的议案》、《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
7、2022年8月26日,召开了第九届董事会第十六次会议,本次会议审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》、《关于增补第九届董事会相关专门委员会委员的议案》。
8、2022年10月25日,召开了第九届董事会第十七次会议,本次会议审议通过了《2022年第三季度报告全文及正文》、《关于修订西藏发展股份有限公司投资者关系管理工作制度的议案》。
9、2022年11月23日,召开了第九届董事会第十八次会议,本次会议审议通过了《关于增补公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
10、2022年12月2日,召开了第九届董事会第十九次会议,本次会议审议通过了《关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成债务和解的议案》、《关于提请增加公司2022年第三次临时股东大会临时提案的议案》。
11、2022年12月12日,召开了第九届董事会第二十次会议,本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
(二)董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定,积极履行职责。2022年,董事会审计委员会共召开了6次会议,对公司2021年年度报告、财务决算报告、利润分配预案、内部控制自我评价报告、公司2022年度相关定期报告、续聘会计师事务所等事项进行了审核。
2、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规范运作。2022年,董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议,对2021年度薪酬事项进行了审核。
3、董事会提名委员会
公司董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》规范运作。2022年,董事会提名委员会共召开了3次会议,对公司相关董事的提名及任职资格进行了审查。
二、2022年公司主要经营情况
(一)概述
2022年,国内经济受宏观经济下行影响,市场需求下滑,公司在克服经济下行带来困难的同时,积极研发新品,开拓市场,投资新建生产线,努力维持主营业务平稳运行,通过持续向公安机关反映相关情况以及与债权人沟通等方式努力化解
公司困境。
2022年,公司相关诉讼案件进展如下:
1、和解案件:(2018)浙01民初3924号,公司与浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解协议,于2022年8月18日签署了《债务和解协议》。
2、判决生效案件:(2021)川 0107 民初 3251号(原告:深圳瞬赐商业保理有限公司)、(2019)川0112 民初 6523号(原告:日照晟辉汽车销售服务有限公司)、(2020)新01民初3号(原告:新疆日广通远投资有限公司)三起案件判决生效。
(2021)藏01民初30号,公司与控股股东西藏盛邦控股有限公司(以下简称“西藏盛邦”)于2021年签订了《债权转让协议》,将因资金占用事项对西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称“天易隆兴”)享有的 736.5万元债权转让予西藏盛邦,公司接受西藏盛邦委托继续以上市公司名义向天易隆兴提起诉讼、主张权利,并于2022年8月取得胜诉。
3、未判决案件:(2020)川01民初314号(原告:成都宏祥顺商贸有限公司),一审判决驳回原告的诉讼请求;(2022)京0101民初10736号(原告:陈金满),一审判决公司胜诉;(2022)川01民特354号),西藏拉萨啤酒有限公司就其与西藏远征包装有限公司之间的纠纷事项向成都仲裁委员会提起仲裁申请,因本案开庭前,远征包装向成都市中级人民法院申请确认本案仲裁协议的效力,成都市中级人民法院作出民事裁定书,认为《纸箱采购合作协议》的真实性无法确认,不存在仲裁条款,故仲裁庭决定本案仲裁程序于2023年4月6日终结。公司已向人民法院提起诉讼。
截至目前,公司部分涉诉案件已进入执行阶段,尚有部分案件仍在审理过程
中,公司仍面临较大的债务危机。
(二)主营业务分析
报告期内,因受啤酒行业市场波动较大,公司停工停产等影响,市场销售面临较大困难和挑战。公司加强经营管理,努力克服经济下行带来的不利影响,实现营业收入276,940,562.41元(其中啤酒主业实现276,465,962.41元,业务构成详见下表),同比下降29.52%;营业成本235,464,153.31元,同比下降21.54%。
营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期 增减 | |
分行业 | ||||||
啤酒 | 276,465,962.41 | 235,464,153.31 | 14.83% | -29.52% | -21.54% | -8.66% |
分产品 | ||||||
啤酒 | 276,465,962.41 | 235,464,153.31 | 14.83% | -29.52% | -21.54% | -8.66% |
分地区 | ||||||
西藏自治区 | 275,948,865.06 | 234,972,773.74 | 14.85% | -28.19% | -19.95% | -8.64% |
内地 | 517,097.35 | 491,379.57 | 4.97% | -93.97% | -92.49% | -18.52% |
分销售模式 | ||||||
直营 | 17,472,413.25 | 15,325,734.16 | 12.29% | 32.33% | 58.97% | -11.21% |
经销商 | 258,993,549.16 | 220,138,419.15 | 15.00% | -31.78% | -24.21% | -8.49% |
品牌运营情况
公司系西藏本土啤酒生产及销售企业,主营品牌为“拉萨啤酒”,已在西藏地区形成一定的品牌优势。报告期内,拉萨啤酒全新产品“3650”上市,该品种上市弥补了拉萨啤酒产品结构单一的问题,同时更好的迎合了当下新一代年轻消费者的口味,使公司品牌更趋向年轻化。
目前,公司主要产品包含普通瓶装啤酒628ml*12瓶、绿色易拉罐听装啤酒355ml*24听、“3650”瓶装啤酒330ml*24瓶。拉萨啤系列产品是以优质麦芽、泉
水、啤酒花为原料,利用西藏“水质纯净、无工业污染、原料上乘”三大自然优势和传统酿制。
(三)经营计划
2023年,公司在立足现有品牌“拉萨啤酒”的基础上,将持续聚焦公司核心产品,进行产品差异化设计,以产品、渠道、市场为主要方向,采取多种措施,调整产品结构,发力中高端市场,加强品牌塑造,提高管理水平,不断提升品牌影响力,在巩固现有市场的基础上,加大新区域市场的开拓。
公司将加快啤酒生产线的升级改造,保障稳定生产以满足市场需求,逐步提高产能,通过新型酿造工艺,进一步提升产品质量,逐步推动高端化,抓住市场新的增长机会,增强公司抗风险能力及核心竞争力。
公司未来发展可能面临的风险如下:
1、经营风险
一是随着啤酒行业的整合发展,行业竞争有可能会进一步加剧,给公司持续提高市场份额带来一定压力。二是我国啤酒产业品质化消费需求不断升级,啤酒企业面临产品结构调整和迭代升级的压力;三是西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起以及其他啤酒品牌的影响对公司保持区域内主优势地位构成冲击;四是原材料、生产要素、运输等价格上涨,对公司盈利能力带来一定不利影响。
2、诉讼风险
因所涉诉讼、仲裁,截至本报告批准报出日,公司5个银行账户被冻结(上述被冻结账户为母公司账户,公司为控股型公司,所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营,上述账户非公司主要银行账户);公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、 苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)、四川
恒生科技发展有限公司、中诚善达(苏州)资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。截至本报告批准报出日,公司部分案件已作出判决或裁决,其他案件仍在审理过程中。若所涉案件最终判决由公司承担还款义务且又无法向资金实际使用方及其他相关方追回损失,公司持有的控股子公司或联营公司的股权可能被强制执行,公司生产经营、财务状况等将会受到重大影响。
3、拉萨啤酒大额应收款项目前未能按照整改报告按期收回公司于2022年5月16日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》,要求公司采取切实有效举措,积极追偿应收款项,确保资金安全。报告期内,公司根据整改报告收回了相关欠款方部分资金,截至目前,有关方就归还、解决拉萨啤酒大额应收款项所做出的承诺还未全部按期履行,公司将继续积极督促解决相关资金回收问题。
4、因公司2022年度审计报告显示期末净资产为负值;公司2022年度财务报告被年审会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告,按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司将被叠加实施退市风险警示。截至目前,公司仍被深圳证券交易所实施退市风险警示和其他风险警示。
西藏发展股份有限公司
董事会
2023年4月27日