关于对西藏发展股份有限公司2022年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对西藏发展股份有限公司2022年年报的
问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 157 号
西藏发展股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2022年财务报告出具了无法表示意见，形成无法表示意见的基础包括：
第一，你公司截至2022年12月31日对西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地饮品”）、西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）、西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“绿色饮品”）的大额应收款项本息共计4.39亿元尚未收回，相关债务人于2022年4月向你公司制定了还款计划和还款承诺，你公司亦就上述款项收回制定了相关措施由你公
司控股股东及实际控制人就上述应收款项出具了承诺函。2022年度，你公司实际收回3,538.90万元，其中你公司控股股东履行承诺代偿2,280万元。相关债务人未按制定的还款计划和还款承诺偿还上述款项，你公司控股股东亦未能完全履行承诺，你公司未能采取有效措施催收上述款项。截至审计报告出具日，年审会计师收到上述应收款项相关债务人对欠款的函证信息回复，回函均显示信息不符，但均未列明不符项目及具体内容。
第二，你公司应收西藏远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）款项本息合计5,116.76万元，你公司对该应收款项全额计提减值准备，年审会计师已对该应收款项进行函证，截至审计报告出具日，尚未收到回函。
此外，我部关注到有媒体公开报道称，青稞啤酒、福地饮品、福地包装、远征包装等公司与你公司原实际控制人王坚（曾用名王建）存在一定程度的关系。
请你公司：
（1）详细说明截至回函日对青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装的应收账款以及你公司其余全部应收账款的具体情况，包括但不限于欠款人及其关联关系、欠款性质、形成背景与原因、形成时间、转账过程与路径，经办人与审批人等主要参与人员信息、相应的本金和利息金额、会计处理及相应科目、坏账准备计提及其依据、充分性等；
（2）重点核查并说明青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿
色饮品、远征包装及其董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）、股东、实际控制人与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人、原实际控制人王坚、子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）及其董监高是否存在关联关系、一致行动关系或前述人员曾共事、合伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系；
（3）在对上述问题回复的基础上，结合你公司与青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装的资金往来、历史合作等情况，说明相关方向年审会计师回函称信息不符或不回函的原因及合理性，当中应重点说明相关函证回复情况与以往年度不同以及相关方连续两年不回函的原因及合理性，你公司拟采取或已采取的沟通与应对措施（如有），在此基础上核查说明你公司报告期、前期财务数据与信息披露是否存在虚假记载或误导性陈述；
（4）详细说明你公司未能采取有效措施催收相关款项的具体原因，并在函询相关方的基础上，说明你公司控股股东未能完全履行承诺的具体原因，你公司拟采取或已采取的应对措施（如有）；
（5）在对上述问题回复的基础上，核查并说明相关账款是否实际构成控股股东非经营资金占用、你公司违规对外提供财务资助等情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时，
就以下事项进行说明：
（1）详细说明针对上市公司2022年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，并核查说明相关账款的资金流水情况，包括但不限于相关金额、时间、收支单位和账户信息等，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取代替程序；
（2）结合针对上市公司2021年、2022年财务报告中相关大额应收账款事项所执行的审计程序和获取的审计证据差异情况，说明对上市公司2021年、2022年财务报告出具不同审计意见的原因及合理性，在此基础上说明出具相关审计意见的依据是否充分、合理，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
2. 年报与你公司前期公告显示，2020年起，你公司销售集中度发生较大变化，其中你公司2020年的第一大客户为西藏盛业商贸有限公司（以下简称“西藏盛业”），销售金额2.75亿元，占年度销售总额的67.96%，2021年的第一大客户和第二大客户分别为西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）和西藏盛业，销售金额分别为1.80亿元和1.72亿元，合计占年度销售总额的89.49%；2022年的第一大客户和第二大客户同样分别为西藏好物和西藏盛业，销售金额分别为2.46亿元和1,275.49万元，分别占年度销售总额的88.88%和4.61%，同时你公司报告期对西藏好物应收账款期末余额为2,804.82万元，占应收账款期末余额合计数的99.70%。
请你公司：
（1）核查说明西藏盛业、西藏好物的基本信息，包括但不限于控制关系、主营业务、成立时间、行业地位、核心竞争力等，在此基础说明你公司与西藏盛业、西藏好物达成商业合作的背景、具体过程、相关决策过程及其参与人员等情况；
（2）核查并说明西藏盛业、西藏好物及其董监高、股东和实际控制人与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人、子公司拉萨啤酒及其董监高是否存在关联关系、一致行动关系或前述人员曾共事、合伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系；
（3）在对上述问题回复的基础上，结合你公司发展战略的变化等情况，进一步说明你公司近年来客户集中度有较大程度变化的原因及合理性，并说明选择西藏盛业、西藏好物作为你公司主要经销商的原因及合理性；
（4）详细说明你公司报告期与西藏盛业、西藏好物的交易情况，包括但不限于销售内容、销售金额、产品单价及其公允性、产品发出时间及发出地点、物流信息、产品签收时间及签收地点等，在此基础上按月度列示你公司报告期对西藏盛业、西藏好物销售及回款情况，并说明相关回款情况与你公司针对经销商的信用政策和销售政策是否存在差异，如是，请说明具体原因及合理性，进一步说明你公司相关营业收入确认的合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定；
（5）在对上述问题回复的基础上，核查说明你公司对西藏好物应收账款坏账准备计提的情况、依据及其充分性。
请年审会计师对上述问题（2）至（5）进行核查并发表明确意见，同时重点说明就问题（4）所执行的审计程序、获取的审计证据以及审计结论等，并核查说明上市公司报告期与西藏盛业、西藏好物的资金流水情况，包括但不限于相关金额、时间、收支单位和账户信息等。
3. 年报显示，你公司报告期前5名供应商分别为绿色饮品、甘肃石岛玻璃有限公司、南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司、甘肃金丝路供应链有限公司和西藏合兴环保科技有限公司，合计采购1.70亿元，占年度采购总额的75.60%，其中对绿色饮品的采购金额占年度采购总额的42.06%。
请你公司：
（1）详细说明你公司对上述5家供应商采购商品的具体情况，包括但不限于商品信息及用途、采购价格及其公允性、采购时间、收货时间、款项支付方式及其会计处理等；
（2）核查说明上述5家供应商的基本信息，包括但不限于控制关系、主营业务、成立时间、行业地位、核心竞争力等，在此基础上详细说明你公司与该等公司达成商业合作的背景、具体过程、相关决策过程及其参与人员等。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，你公司报告期分别自产普通瓶装啤酒、小瓶
啤酒36,084.03吨和1,216.30吨，委托加工绿色易拉罐听装啤酒1,565.63吨，推算单位成本分别为3,621.63元/吨、7,170.77元/吨和6,138.64元/吨，前述啤酒产品分别实现销售36,270.01吨、1,164.53吨和15,628.63吨，截至报告期末的库存量分别为296.46吨、32.02吨和22.80吨，结合相关产品的单位成本推算库存账面余额合计144.32万元。与此同时，你公司报告期财务报表显示，啤酒产品结转的营业成本中动力能耗金额为1,181.31万元，占营业成本比重的5.02%；存货中库存商品的期末账面余额为120.36万元；销售费用中运费为12,735元；报告期存在245.94万元的糖化锅、糊化锅、煮沸锅改造项目在建工程转固情形。此外，你公司2022年7月29日披露公告称，拉萨啤酒拟于现有厂址运用自由资金4,500万元内投资新建瓶装灌装生产线，建设周期不超过一年，同时因更换生产线，你公司报告期对拆除旧设备等固定资产进行报废清理。
请你公司：
（1）详细说明你公司委托加工绿色易拉罐听装啤酒的具体情况，包括但不限于委托加工的背景及原因、受托加工方及其关联关系、你公司与受托加工方在产品生产中的具体分工、交易金额及定价依据、资金往来情况等，进一步说明你公司是否承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前或之后是否承担存货风险，是否有权自主决定商品价格，你公司在交易时属于主要责任人还是代理人；
（2）详细说明你公司报告期内更换生产线、改造糖化锅、糊化锅、煮沸锅的具体情况，包括但不限于更换和改造时间及进展、涉及的交易对方及关联关系、相关资产是否达到可使用状态、相关会计处理及其合理合规性；
（3）按月列示你公司报告期啤酒产品的产量情况，并结合你公司报告期内更换生产线、改造锅炉、停工等情形，说明你公司产量的月度分布情况是否合理，是否符合你公司生产实际；
（4）结合你公司报告期内更换生产线、改造锅炉等情形，详细说明你公司生产啤酒产品的能耗情况，与同行业可比公司相比是否存在明显差异，在此基础上，结合当地能源价格等，进一步论证说明你公司报告期内的动力能耗金额与你公司啤酒生产规模的匹配性，是否符合你公司历史水平，是否处于行业合理水平；
（5）按月列示你公司报告期啤酒产品的销量情况，并结合相关产品的物流情况，论证说明你公司报告期运费与销售量的匹配性，进一步说明相关营业收入是否满足确认条件。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司报告期营业外收入1,096.79万元，形成原因主要是和解案件的负债差额的转回。报告期内，你公司与债权人浙江阿拉丁控股集团有限公司（以下简称“阿拉丁”）、四川汶锦贸有限公司（以下简称“四川汶锦”）等公司签署了相关《债务和解协议》。
请你公司：
（1）详细说明你公司截至回函日所有债务和解案件的进展情况，你公司是否按计划履行偿债义务，如否，请说明未履行的具体原因及合理性；
（2）在对上述问题回复的基础上，说明你公司与相关债权人签署的和解协议是否具有商业实质，进一步说明你公司对相关案件会计处理的具体情况、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
6.你公司2022年6月披露的《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》显示，你公司子公司拉萨啤酒存在多次未经审议对外大额转出资金的情形。年审会计师对你公司2022年内部控制出具了否定意见的审计报告，导致否定意见的事项为你公司的内部控制存在如下重大缺陷：第一，你公司未按照内控制度及整改报告的要求及时完成大额应收款项清收，未能有效实施措施敦促相关债务人按指定的还款计划和还款承诺偿还相关款项，未能有效实施措施敦促公司控股股东和实际控制人完全履行承诺；第二，拉萨啤酒代你公司控股股东西藏盛邦有限公司支付竞买土地保证金1,225万元，构成控股股东非经营性占用你公司资金，你公司未对资金占用形成的关联交易履行临时报告信息披露义务，也未在2022年半年报中披露上述关联方资金占用情况。
此外，我部收到投资者投诉称：你公司2017年年报称，拉萨啤酒应付嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯”）股利1.9亿元；2018年年报称，拉萨啤酒向少数股东宣告分派股利0.95亿元，同时合并现金流量表显示，子公司支付给少数股东的股利、利润共2.85亿元，但嘉士伯实际仅于2018年2月收到1.9亿元分红。
请你公司：
（1）详细说明报告期内拉萨啤酒的公司治理情况，包括但不限于董事会、监事会、管理层会议等的召开情况等；
（2）详细说明拉萨啤酒的内控体系、管理制度体系、关于资金划转的内部控制制度安排等，以及报告期内前述制度安排的执行情况；
（3）在对上述问题回复的基础上，结合你公司派驻拉萨啤酒的董监高情况及其参会情况、拉萨啤酒的内控制度执行情况等因素，论证说明你公司能否控制拉萨啤酒，如否，进一步说明你公司将其纳入合并报表范围的理由是否充分；
（4）核实说明你公司子公司于2018年支付给少数股东的股利、利润的实际情况。
请年审会计师就上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司收到的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他的金额为5,895.58万元，同比增加2,068.24万元；支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他的金额为
1,494.17万元，同比减少904.24万元。
请你公司详细说明上述往来款及其他的具体构成，包括但不限于交易对方及其关联关系、形成背景与原因、对应金额等，进一步说明相关款项同比变动的具体原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司对联营企业四川恒生科技发展有限公司（以下简称“四川恒生”）与苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“华信善达”）的长期股权投资期末账面价值分别为2.04亿元、3,453.73万元，你公司报告期未对上述资产计提减值准备。年报称，你公司2022年在对四川恒生进行减值测算分析时，结合重庆恒禾资产评估有限公司于2021年度出具的《咨询报告》，未发现四川恒生的长期股权投资在报告期发生减值；截至年报披露日，华信善达的清算工作仍在进行中。
请你公司：
（1）结合四川恒生报告期内的业务实际开展、经营业绩等情况，说明你公司对四川恒生进行减值测试的具体过程，当中应重点说明所依据《咨询报告》的时效性，进一步说明未对四川恒生计提减值的依据及其合理性、充分性，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明华信善达截至回函日的清算进展，在此基础上说明你公司未对华信善达相关资产计提减值准备的依据及其合理性、充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，你公司报告期确认递延所得税资产1,054.38万元，同比增加96.17%。
请你公司详细说明当期递延所得税资产有较大幅度增长的具体原因及合理性，并结合未来实现利润的时间和程度、可抵扣亏损的到期日、产生原因、计提事由等，说明确认递延所得税资产的依据是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告。
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月18日