关于对西藏发展股份有限公司2023年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对西藏发展股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 91 号
西藏发展股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.关于2023年度财务会计报告审计意见恰当性。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2023年财务会计报告出具了带持续经营重大不确定性及强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段涉及的事项为，你公司及实际控制人罗希于2023年11月15日收到《立案告知书》，报告期末立案调查最终结论尚未出具；持续经营相关的重大不确定性段落涉及的事项为，你公司母公司2023年度净亏损6,821.24万元，于2023年12月31日流动负债高于流动资产51,080.27万元，净资产为-12,986.56万元。
请你公司：
（1）结合目前生产经营情况、债务规模、资产及负债结构、现金流状况及偿付安排、公司冻结资产的具体情况及金额占比、重大诉讼案件进展等，说明你公司是否存在较大的流动性风险，你公司为提高主营业务盈利能力拟采取的具体措施；
（2）说明公司逾期债务的还款安排、还款资金来源、当前偿付进展或与债权人沟通进展，相关债务对公司生产经营的影响；
（3）说明公司为解决持续经营能力存在重大不确定性已采取或拟采取的应对措施及进展情况，逐项分析各项解决方案的可行性，是否存在重大障碍，并充分提示相关风险；
（4）说明立案调查的最新调查进展情况以及对公司生产经营及财务数据可能或已经产生的影响，立案调查结果是否可能导致以前年度及2023年度财务数据变化或导致公司触及重大违法强制退市情形。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，同时，请就以下问题进行说明：
（1）结合已执行的审计程序及获取的审计证据，详细说明针对公司2023年财务报告出具的带持续经营重大不确定性及强调事项段的无保留意见的依据；
（2）结合公司及实际控制人罗希被立案调查未有结论的事实，详细说明判断该事项仅为强调事项的具体依据，该事项不会导致公司被出具非无保留审计意见的依据及合理性；
（3）结合《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——
审计报告中的非无保留意见》《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见（2019修订）》的相关内容，补充披露审计意见涉及事项对财务报表是否具有广泛性的判断过程，具体说明审计意见涉及事项对于财务报表特定要素、账户或项目的影响，上述财务报表特定要素、账户或项目是否是财务报表的主要组成部分；
（4）结合问题（2）（3）的回复，进一步说明出具带持续经营重大不确定性及强调事项段的无保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以带持续经营重大不确定性及强调事项段的无保留意见代替非无保留意见以协助上市公司规避终止上市的情形，就公司2023年财务会计报告发表的审计意见是否恰当、是否符合审计准则的规定。
2.关于内部控制报告审计意见。年审会计师对你公司2023年内部控制报告出具了否定意见的内部控制审计报告，认为你公司于2023年12月31日时点财务报告内部控制存在重大缺陷。内部控制审计报告显示，报告期内，你公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）与西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）存在关联关系。西藏好物为西藏发展报告期内主要销售客户，西藏发展控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）对主要销售客户西藏好物的合作销售，事前未履行必要的审议程序，你公司未及时披露因该业务导致的控股股东资金占用情况。
此外，你公司于2024年4月27日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》显示，你公司自查发现存在多笔资金占用情形，具体如下：（1）2017年至2018年期间，储晓晗及其关联方涉嫌非经营性占用公司资金，占用起始金额为21,786.94万元，待偿还余额约为1.85亿元；（2）2017年至2020年期间，公司涉嫌被占用资金起始金额为49,817.06万元，待偿还余额14,616.76万元，公司暂无法核查最终实际占用方；（3）2020年至今，现任控股股东西藏盛邦涉嫌通过西藏好物等4家公司占用上市公司资金，起始金额合计为14,058.68万元，截至2023年末，现任控股股东非经营性资金使用已全部清偿完毕。
请你公司：
（1）说明你公司及拉萨啤酒对关联交易、资金划转、印章管理、应收款项及预付款项的相关内部控制制度安排，是否严格按照制度执行，进一步说明你公司报告期内部控制是否有效，是否能够合理保证2023年度财务报告及相关信息的真实准确完整；
（2）结合报告期内你公司发生控股股东非经营性资金占用、未披露关联交易以及你公司持续多年被多任控股股东及关联方侵占资金等情形，说明你公司内部控制程序未能有效防范前述事项发生的原因，相关内部控制制度是否健全并有效执行；
（3）说明你公司对上述资金占用事项的会计处理及合规性，你公司对相关占用款项历年来计提减值准备的具体情况、计提依据及合理性，你公司对待偿还占用款项已采取或拟采取的相关措
施，对相关责任人的追责情况，并自查你公司是否存在其他应披露未披露的资金占用或其他违规情形；请年审会计师进行核查并发表明确意见；
（4）详细说明2023年内部控制否定意见涉及事项对2023年财务报表的影响，请年审会计师说明相关内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，并说明在公司存在多笔资金占用违规行为、公司暂无法核查其中某例最终实际占用方、公司财务报告内部控制存在重大缺陷的前提下，对财务报告发表无保留意见的依据及合理性；
（5）2021-2023年，你公司连续三年被出具否定意见的内部控制审计报告，导致否定意见的事项包括应收款项催收、资金占用、关联交易违规等。请你公司督促控股股东及关联方诚实守信，依法依规履行信息披露义务，维护上市公司和中小股东权益。
3.关于2022年无法表示意见涉及事项影响消除情况。年审会计师对你公司2022年财务报告出具了无法表示意见，形成无法表示意见的基础包括：一是年审会计师无法对公司对西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地饮品”）、西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）、西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“绿色饮品”）及西藏远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）大额应收款项共计4.9亿元的可收回性获取充分、适当的审计证据，二是无法取得与评估持续经营
能力相关的充分、适当的审计证据。
你公司前期公告显示，公司控股股东西藏盛邦及实际控制人罗希对上述款项出具代偿承诺并完成代偿，其中部分欠款以采购款冲抵。对此，年审会计师出具的《会计师事务所对非标意见涉及事项专项说明》显示，前述大额应收款项43,932.16万元已于2023年度已全部收回，公司对远征包装的5,116.76万元款项已提起诉讼并全额计提坏账准备。2023年12月29日，因控股股东向公司捐赠18,953.34万元，公司计入资本公积使期末净资产转正为11,161.32万元，上期导致审计报告无法表示意见所涉及事项已消除。
请年审会计师：
（1）根据《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求，补充披露对2022年度无法表示意见所涉事项的核查情况，包括但不限于针对函证及回函情况、应收款项还款资金来源、还款商业实质、以采购冲抵等事项所执行的审计程序和获取的审计证据，以及认为相关影响在本期消除的具体判断过程、依据，并评价相关事项对2023年期初和当期审计意见的影响；
（2）说明控股股东债务豁免、应收款项及相关坏账准备收回的具体会计处理及依据、对于合并财务报表的影响，以及相关处理是否符合企业会计准则有关规定；
（3）结合问题（1）的回答，进一步论证说明2022年、2023年两次出具的审计意见是否审慎、恰当。
4.关于会计差错更正事项。你公司于2024年4月27日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，根据公司于2023年8月收到的中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》，本次针对子公司拉萨啤酒应付股利会计处理进行调整处理，涉及2018年度至2022年度合并及公司财务报表、2023年第一季度及半年度合并及公司财务报表，本次会计差错更正事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。
此外，子公司拉萨啤酒多次出现未经上市公司履行相应审议程序而对外出借资金的问题。公司近期公告显示，拉萨啤酒另一大股东嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯”）拟将其持有拉萨啤酒的50%股权变更至西藏道合实业有限公司（以下简称“西藏道合”），西藏道合针对拉萨啤酒工商登记变更纠纷事项已提起诉讼。同时，嘉士伯亦提起诉讼要求公司向拉萨啤酒返还前期分红款项9,500万元及相关资金占用费。
请你公司：
（1）详细说明对相关科目进行差错更正的具体计算过程，核查程序是否充分、结论是否审慎、公司后续是否存在仍需进一步进行差错更正的可能，本次更正后的2023年期初财务数据是否真实、准确、完整；请年审会计师详细说明针对2023年期初财务数据实施的审计程序、获取的审计证据，并针对2023年期初财务数据的真实、准确、完整发表明确的核查意见；
（2）结合你公司坏账准备计提政策、交易对手方履约能力等，详细说明对分红相关款项计提坏账准备的具体过程、依据，以及你公司相关坏账准备计提的充分性，请年审会计师核查并发表明确意见；
（3）结合对前述问题的回复，明确说明当期或以前年度是否存在触及重大违法强制退市或其他退市指标的情形，公司及相关方是否存在其他应披露未披露的违规情形及具体情况；请年审会计师核查并发表明确意见；
（4）结合拉萨啤酒的内控体系、管理制度体系、关于资金划转的内部控制制度安排，以及你公司派驻拉萨啤酒的董监高情况及其参会情况、拉萨啤酒相关诉讼进展等因素，论证说明你公司能否控制拉萨啤酒，如否，进一步说明你公司将其纳入合并报表范围的理由是否充分；请年审会计师核查并发表明确意见；
（5）以列表形式详细说明你公司涉及的诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、借款等）、案件最新进展、涉及金额、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）、有关会计处理，并说明预计负债计提充分性、相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；请年审会计师核查并发表明确意见。
5.年报与你公司前期公告显示，长期以来你公司销售集中度水平显著较高，其中你公司2020年的第一大客户为西藏盛业商贸有限公司（以下简称“西藏盛业”），销售金额2.75亿元，占
年度销售总额的67.96%，2021年、2022年的第一大客户和第二大客户分别为西藏好物和西藏盛业，合计占2021年度、2022年度销售总额的89.49%、93.49%，2023年的第一大客户为西藏好物，销售金额2.78亿元，占年度销售总额的82.74%，同时你公司内部控制审计意见显示，西藏好物为你公司关联方，你公司相关关联交易未履行必要的审议程序。
请你公司：
（1）结合西藏好物与你公司控股股东西藏盛邦的关联关系，再次说明西藏盛业、西藏好物的基本信息，包括但不限于控制关系、主营业务、成立时间、行业地位、核心竞争力等，你公司与西藏盛业、西藏好物达成商业合作的背景、具体过程、相关决策过程及其参与人员等情况；结合同行业可比公司情况，说明你公司销售集中度高的原因及合理性，并说明选择西藏盛业、西藏好物作为你公司近年来主要经销商的原因及合理性；
（2）再次核查并说明西藏盛业及其董监高、股东和实际控制人与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人、子公司拉萨啤酒及其董监高是否存在关联关系、一致行动关系或曾与前述人员共事、合伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系，你公司前期信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形；
（3）在对上述问题回复的基础上，进一步详细说明你公司报告期与西藏好物的交易情况，包括但不限于销售内容、销售金额、产品单价、产品发出时间及发出地点、物流信息、产品签收
时间及签收地点等，在此基础上按月度列示你公司报告期对西藏好物销售及回款情况，并说明相关回款情况与你公司针对经销商的信用政策和销售政策是否存在差异，如是，请说明具体原因及合理性，进一步说明你公司相关交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，你公司是否存在构造营业收入的情形，你公司营业收入是否真实、准确，是否符合企业会计准则的有关规定；
（4）列示你公司近三年向前五大客户销售的主要产品种类、数量、平均销售价格及销售总额，说明你公司前五大客户是否产生变化，如是，请说明具体原因，并结合同行业可比产品销售价格、你公司向其他客户的销售价格，说明公司对西藏好物、西藏盛业的销售价格是否公允。
请年审会计师对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见，同时重点说明就问题（3）所执行的审计程序、获取的审计证据以及审计结论等，并核查说明上市公司报告期与西藏好物的资金流水情况，包括但不限于相关金额、时间、收支单位和账户信息等。
6.年报显示，你公司报告期向前5名供应商合计采购172,722,407.59元，占年度采购总额的60.18%。
请你公司：
（1）详细说明你公司对上述5家供应商采购商品的具体情况，包括但不限于商品信息及用途、采购价格及其公允性、采购时间、收货时间、款项支付方式及其会计处理等；
（2）核查说明上述5家供应商的基本信息，包括但不限于控制关系、主营业务、成立时间、行业地位、核心竞争力等，相关方与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人、子公司拉萨啤酒及其董监高是否存在关联关系、一致行动关系或曾与前述人员共事、合伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系，在此基础上详细说明你公司与该等公司达成商业合作的背景、具体过程、相关决策过程及其参与人员等；
（3）说明你公司近三年主要供应商是否发生重大变化，如是，请结合你公司业务转型、产品变更等情况（如有）说明变化原因、趋势及其合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司报告期实现营业收入336,883,697.71元，同比增长21.64%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-25,773,250.02元，同比增长67.35%；2023年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为90,313,222.40元、57,100,906.38元、98,466,596.04元、91,002,972.89元，净利润分别为-6,827,512.15元、-11,513,562.10元、-35,026,709.23元、27,594,533.46元。
请你公司：
（1）说明报告期内营业收入和净利润同比增长的原因及合理性，与同行业相比是否存在较大差异；
（2）你公司2023年第二季度营业收入为57,100,906.38元，
显著低于其余三季度营业收入水平，请说明你公司业务是否具有季节性、第二季度营业收入较低的原因及合理性，你公司是否存在跨期确认营业收入的情形；
（3）说明各季度净利润波动较大的原因，并说明分季度营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司报告期产品主要包括普通瓶装啤酒628m1*12、绿色听装啤酒355m1*24、小瓶啤酒“3650”330m1*24、“拉萨啤酒-青稞系列”330m1*24，营业收入分别为206,532,808.11元、104,302,712.63元、22,958,758.91元、2,232,743.37元，营业成本分别为156,142,913.43元、60,957,168.93元、16,837,143.89元、1,555,260.94元，毛利率分别为24.40%、41.56%、26.66%、30.34%，毛利率比上年同期分别增加5.71%、31.37%、27.00%。你公司营业成本主要由人工费、原材料、外构成本构成，报告期分别占比11.98%、73%、
0.13%，分别同比变化1.85%、35.59%、-40.62%。
请你公司：
（1）结合业务模式、产品成本变动、产品价格变化、市场需求变化等说明报告期内各产品毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异；
（2）说明2022年及本期外购成本的具体内容，主要外购方、关联关系、合作年限及成本核算方式、外购金额、外购定价标准，
外购单价与公司自产单位成本以及与向其他供应商采购单价是否存在差异，相关外购及销售是否具有商业实质，并说明报告期内公司外购金额大幅下降的原因及合理性、以前年度公司大量外购产品进行销售的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，截至公告披露日，你公司6个银行账户被冻结，母公司被冻结额度为30,616.33万元，实际被冻结金额2.48元；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。
请你公司：
（1）核实公司当前全部银行账号的基本情况，包括开户银行名称、账号、是否属于冻结等异常状态，如是，请列示冻结主体、冻结日期、冻结金额、冻结原因等，并说明被冻结银行账号是否为你公司主要银行账户及判断依据，你公司是否触及本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（四）项规定情形，请律师核查并发表意见；
（2）说明被冻结股权事项的背景、成因、解决计划及进展；
（3）说明上述资产权利受限对你公司生产经营活动是否产生不利影响，你公司拟采取或已采取的应对措施，并自查你公司是否存在其他应披露未披露资产受限情况。
10.年报显示，你公司其他应收款期末余额为449,789,283.31元，其中与借款及票据有关的款项294,200,000.00元，往来款146,764,383.52元，本期计提坏账准备55,042,059.78元，本期收回或转回64,437,707.92元，按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款期末余额合计数的比例为99.58%。
请你公司：
（1）说明与借款及票据有关的款项及往来款相关情况，所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系、是否构成资金占用以及是否予以披露，在此基础上，分析说明相关款项是否存在无法收回的风险；
（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款相关方的具体情况、款项形成原因、是否构成资金占用以及是否予以披露；
（3）说明报告期内其他应收款计提及收回坏账准备的明细，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
11.年报显示，你公司预付款项期末余额为3,933,531.64元，较期初增长106.62%，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款占比为99.41%，其中第一名为西藏宝钢包装有限责任公司，预付金额为2,913,591.64元，占比为74.07%。
请你公司：
（1）说明报告期预付账款大幅增长的原因及合理性；
（2）说明前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关交易是否具有商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情形。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
12.年报显示，你公司报告期末对联营企业四川恒生科技发展有限公司（以下简称“四川恒生”）与苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“力创基金”）的长期股权投资期末账面价值分别为189,821,527.71元、0元，你公司报告期对上述长期股权投资计提减值准备分别为0元、1,305,489.49元，前述两家公司2021年实现的净利润分别为-15,671,495.39元和4,937.62元。其中，四川恒生净利润均已连续多年为负值，力创基金于2022年开始自行清算，截至报告日清算工作仍在进行中。
请你公司：
（1）结合四川恒生报告期内的业务实际开展、多年持续亏损等情况，说明你公司对四川恒生进行减值测试的具体过程，进一步说明未对四川恒生计提减值的依据及其合理性、充分性，是
否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明力创基金目前清算的进展情况以及对公司2023年财务状况与经营成果的影响。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明针对上述长期股权投资执行的审计程序。
13.年报显示，你公司报告期在建工程转入固定资产70,225,997.76元，主要包括36000罐装生产线、40000瓶装生产线等；公司固定资产减值准备期初余额为0元，报告期内你公司未计提固定资产减值准备。
请你公司：
（1）说明在建工程转固的具体情况，包括但不限于项目内容、开工时间、达到可使用状态时间、累计投入金额、转入时点及依据等，核实是否存在逾期转固的情形；
（2）结合你公司报告期内新增生产线等情形，详细说明你公司生产啤酒产品的能耗情况，与同行业可比公司相比是否存在明显差异，在此基础上，结合当地能源价格等，进一步论证说明你公司报告期内的动力能耗金额与你公司啤酒生产规模的匹配性，是否符合你公司历史水平，是否处于行业合理水平；
（3）说明报告期固定资产减值的测算过程及主要参数，进一步核实你公司报告期固定资产减值准备计提的充分性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
14. 你公司于2023年7月26日披露了《关于收到法院预重
整决定书及指定临时管理人的公告》。截至目前，公司仍处于预重整阶段。请你公司说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况，并结合预重整后续涉及的决策和审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营方面的影响等提示风险。
15.2024年4月27日，你公司向本所申请撤销退市风险警示。
请你公司：
（1）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年11月修订）》“4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查说明公司是否存在其他应予扣除的项目；
（2）结合对上述问题的回复以及收入、成本、费用确认的准确性、预计负债计提的充分性、非经常性损益确认的合规性等，说明期末净资产金额是否准确，是否存在期末净资产实际为负的情形；
（3）核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月7日