*ST西发：对外投资管理办法(2024年6月)
西藏发展股份有限公司对外投资管理办法（本办法经公司2023年年度股东大会审议通过）
二〇二四年六月
第一章 总则第一条 为维护股东及债权人的合法权益，规范西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属控股子公司投资业务，降低投资风险，确保投资回报，合理有效使用资金，实现资金收益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号—规范运作》”）和《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 公司及其下属控股子公司主导或参与的各类对外投资活动均适用本办法。但因公司关联交易行为而产生的对外投资的审批，还应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《上市规则》、《公司章程》及公司关联交易制度等相关规定。第三条 本办法所称“对外投资”，是指根据公司战略发展需要，公司及其下属控股子公司，将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。投资活动包括但不限于股权、债权、新建或改扩建固定资产、无形资产、证券性资产投资及金融衍生品交易（投机性、高风险金融类产品除外）等。第四条 对外投资目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。第五条 对外投资原则：公司及其下属控股子公司的对外投资活动必须符合国家法律、法规、产业政策及《公司章程》的规定，有利于提升公司竞争力和整体实力，促进资源的有效配置，有利于防范风险，维护股东权益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的决策机构及审批权限第六条 公司股东大会、董事会及公司管理层是各类对外投资活动的决策机构。各决策机构须严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司规定的权限和程序，对公司及其下属子公司对外投资活动进行决策。
第七条 对外投资项目，由公司管理层会议（总经理会议）讨论审议，依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定权限履行审批程序。
第八条 公司下属一级控股子公司（包括全资子公司、控股子公司）及其子公司（合并报表范围内）所进行的对外投资事项，应当及时向公司总经理办公会及证券部进行报备，如未达到本制度规定的应由公司董事会或股东大会审议的标准，总经理办公会可根据实际情况，授权一级控股子公司的总经理办公会或执行董事/总经理直接进行投资决策。
第九条 如有根据现行法律、法规、规则需提交董事会、股东大会审议或政府及其授权机构审批的事项，则仍需履行相关程序
第三章 对外投资项目的投资决策流程
第十条 根据公司中长期发展战略，公司投资管理部门及财务部门统筹相关部门编制对外投资计划。对外投资计划如需调整的，由相关部门做出论证后进行调整。
第十一条 项目组编制投资方案并提交给投资管理部门初步审核后，由投资管理部门根据项目实际情况联合相关部门对投资项目的必要性、可行性进行分析论证；投资项目的可行性分析论证完成后，必要时，应充分征求和听取外聘常年法律顾问及会计师事务所等专业人士的意见，并按照法律法规要求形成最终项目方案等文件，依据审批权限上报公司总经理会议、董事会、股东大会进行审议批准。
第四章 对外投资项目的实施与监控
第十二条 对外投资项目方案经公司董事会或股东大会批准后，成立项目实施单位，负责对外投资项目的具体落实。
第十三条 若对外投资项目发生重大变更，导致出现重大不利影响，项目实施单位应及时说明情况并经相应审批权限批准后予以投资变更。
第十四条 对外投资项目实施期间，项目实施单位及时向公司汇报项目进展，相关业务部门应依据其职责随时跟踪投资项目的进展情况。
第五章 对外投资项目的投后管理
第十五条 项目投资完成之后由各相关部门负责对外投资项目的日常管理工作。
第十六条 根据项目实施的具体情况，项目组成员应提交关于对项目实施、结果及其影响的书面总结报告，并提交给投资管理部门及公司进行备案。
第十七条 根据投资项目的目标任务，公司相关考核部门审议后对投资项目 进行目标评价与考核。
第六章 对外投资项目的退出第十八条 对于不再符合公司发展战略且经营期连续亏损或经公司考虑的 其他必要原因，经过审慎论证后，根据具体情况拟定退出方案，由项目组向投资 管理部门提出报告并根据对外投资审批权限履行必要的审批流程。
第七章 对外投资的信息披露第十九条 公司须严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《上市规则》、《监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》、《信息披露管理办法》等相关规定，对投资项目信息进行披露。
第二十条 公司对外投资信息，由董事会秘书负责根据深圳证券交易所有关规定编制公告并进行披露。
第八章 附则
第二十一条 本办法未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订，修订时亦同。
第二十三条 本办法经公司股东大会决议通过之日起生效并实施。
西藏发展股份有限公司
2024年6月