漳州发展：兴业证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书

兴业证券股份有限公司

关于

福建漳州发展股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

（福州市湖东路268号）

二〇二三年九月

3-3-1

声明兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展、“公司”或“发行人”）委托，担任其本次向特定对象发行股票的上市保荐机构。

兴业证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 3

二、本次发行方案概况 ...... 12

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 15

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 16

五、保荐机构承诺事项 ...... 17

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 18

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 19

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 26

九、其他说明事项 ...... 27

十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 ...... 27

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一、发行人概况

（一）基本情况

公司名称：福建漳州发展股份有限公司英文名称：Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD.上市地点：深圳证券交易所证券简称：漳州发展法定代表人：赖小强注册资本：99,148.11万元人民币成立日期：1994年12月14日上市日期：1997年06月26日注册地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场办公地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场21楼统一社会信用代码：91350000158160688P邮政编码：363000电话：0596-2671029传真：0596-2671876电子邮箱：zzdc753@sina.cn公司网址：http://www.zzdc.com.cn/公司的经营范围：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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（二）发行人股本结构

截至2023年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

截至2023年6月30日，漳龙集团直接和间接持有公司股份数合计为374,427,348股，占公司总股本的37.76%，为发行人的控股股东。漳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有漳龙集团90%股权，发行人实际控制人为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）发行人主营业务情况

1、发行人主营业务

2001年9月公司完成重大资产重组，主营业务由陶瓷制造转变为城市基础设施建设，形成涵盖水务、汽贸、房地产及工程建设等业务。2021年，公司践行“绿色生态、创新发展”理念，实现转型升级。2022年，公司根据漳州市委、漳州市人民政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，结合公司战略规划及主责主业，剥离地产业务，构建了新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳出行及产业投资“5+1”产业布局。报告期内，发行人主营业务包括汽车销售业务、工程施工业务、水务业务、房地产开发业务、新能源业务等。

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2、发行人设立以来主营业务的演变情况

公司设立之初主营建筑陶瓷的生产和销售，曾是国家建材行业的骨干企业及福建省建材行业建筑陶瓷的龙头企业。

2001年公司完成重大资产重组，主营业务由陶瓷制造转变为公路及城市基础设施建设。2002年公司变更配股所得募集资金投向，拟投入项目变更为收购漳州市自来水公司下属三家水厂和九龙岭垃圾无害化处理厂，公司开始介入城市公用事业产业和垃圾处理产业。同年，公司投资参股了漳州市风驰汽车租赁有限公司等三家汽车贸易公司，开始涉足汽车贸易行业。

2004年，公司将漳州为民城市废弃物净化有限公司90.78％的股权予以转让，剥离垃圾处理业务。2008年，为实现多元化经营，公司投资设立了晟发进出口有限公司，从事进出口贸易业务。2010年，为了优化公司资产结构，公司转让子公司漳州靖达土地综合开发有限公司100%股权，彻底退出高速公路业务。同年，公司积极推进南靖万利达产业集群项目区配套用地及江滨路——钟法路地块的开发建设，自此公司成为以水务、汽车贸易、进出口贸易和房地产开发等为主业的公司。

2011年1月，公司收购漳州宇达建设开发有限公司100%的股权并更名为福建漳发建设有限公司，工程施工成为公司新的业务增长点。2015年，公司将涉及进出口贸易业务的全资子公司福建晟发进出口有限公司转让给控股股东漳龙集团，转让后，公司不再参与进出口贸易业务，但仍有开展内贸业务。

随着公司对各业务板块发展定位的不断调整，汽车销售、水务及工程施工逐渐成为发行人的支柱业务，同时，房地产开发业务和综合贸易等也成为公司主营业务的重要组成部分。

2021年，公司制定并调整发展战略规划，新的产业布局包括新能源、生态环保、绿色建造、低碳出行四大板块。

2022年，公司根据漳州市委、漳州市人民政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，结合公司战略规划及主责主业，剥离地产业务，构建了新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳出行及产业投资“5+1”产业布局。

报告期内，公司主营业务包括汽车销售业务、工程施工业务、水务业务、房

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地产开发业务、新能源业务等。

（四）简要财务概况

公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙），并分别出具了报告号为“华兴审字[2021]21000500032号”、“华兴审字[2022]22003200015号”、“华兴审字[2023]23000900012号”标准无保留意见的审计报告。发行人2023年1-6月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法及说明如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额存货周转率=营业成本÷平均存货净额每股净资产=期末归属于母公司股东权益/总股数每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（五）发行人存在的主要风险

1、汽车销售业务的政策和外部环境风险

目前，汽车销售是公司的主营业务之一。2022年度，汽车销售收入占公司主营业务收入的55.78%，汽车销售业务的毛利占公司主营业务毛利总额的

22.56%。鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买力不断提升、城市和郊区人口增多及城市化改造和公路交通基础设施的投入持续增加等多种因素，同时国家出台购置税优惠等一系列稳增长、促消费的政策，预计未来几年国内市场对乘用车（特别是新能源汽车）的需求将继续增长。但是，国内的汽车消费需求受多方因素影响，若政府推行的宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格出现波动、芯片结构性短缺及动力电池原材料价格高位运行等不利因素持续得不到消除，将可能减少我国乘用车市场的消费需求，从而对公司的盈利能力和财务状况造成不利影响。

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2、水务工程施工业务的施工安全风险

水务工程施工具有其固有的施工作业危险，如设备失灵等，加之技术、操作问题和施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。虽然公司十分注重施工安全管理，根据专业经验形成了较完善的工程管理制度体系并在施工项目中得到充分有效的执行，但如果公司管理制度未能贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生较高的成本费用或导致重大损失；如不能妥善处理可能损害公司信誉。

3、原水供应和水质风险

供排水事关人民生产和生活安全，发行人历来十分重视自来水水质和污水处理后排水水质的质量控制。自来水出厂水和管网水水质均达到国家饮用水卫生标准，排水水质也符合国家规定的排放标准。

公司的自来水生产和供应业务主要从九龙江西溪、北溪或当地水库取水，按自来水处理工艺对水源水处理后，将符合国家质量标准的自来水通过输水管网输送到终端用户。

发行人的原水供给存在季节性，又易受到气候因素的影响，在丰水期易形成汛情，原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本；在枯水期，原水水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体污染物浓度增加，从而将增加取水成本和水体净化成本。此外，水源地附近的人为活动也增加了公司的取水成本和水体净化成本。九龙江西溪沿岸采沙活动增加，会使原水水面下降，江水水质含沙量增加，杂质增多，也增加了公司的取水成本和水体净化成本。

随着区域经济的不断发展，九龙江西溪上游企业增多，向江水中排放的工业及生活污水增加，一定程度上对江水水质造成了污染；若政府不能加强对污染企业的治理和关停工作力度，环保工作滞后，将可能导致水质下降。同时，采沙活动的增加也可使江水的含沙量和杂质增多，影响原水水质。水质下降将增加公司供水业务的成本，水质恶化严重甚至可能导致公司被迫更改取水口，影响公司生产经营。同时，水源水质短期内发生未预料的重大变化，也可能导致供水安全问题，进而对公司经营带来不利影响。

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尽管公司对取水口和生产工艺进行了技术改造并积极寻找备用水源，但仍可能由于上述风险对公司供水业务的持续稳定发展产生不利影响。

4、管理风险

目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团队。

公司剥离地产业务，构建了新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳出行和产业投资“5+1”产业布局，每一块业务均面临不同的市场风险与竞争，要求公司建立起能适应各业务板块发展的管理团队。本次向特定对象发行后，随着公司新能源板块的业务扩张，在业务模式、业务流程控制以及人员管理方面必须做出一定的调整，若公司在整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。

5、财务风险

（1）偿债风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，发行人的资产负债率（合并）分别为63.77%、66.30%、67.98%和

70.28%，长期偿债风险较大；发行人的速动比率分别为0.60倍、0.47倍、0.56倍和0.56倍，公司有息借款规模较大，存在一定的短期偿债风险。

（2）净资产收益率下降的风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，发行人的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）分别为5.51%、5.36%、2.89%和1.17%；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为3.03%、4.75%、-1.18%和0.98%。本次向特定对象发行完成后，发行人的净资产将有所增加，在募集资金投资项目产生盈利前存在净资产收益率下降的风险。

（3）业绩下滑的风险

公司2023年半年度合并口径归属于母公司的净利润为3,080.22万元，相较于上年同期下降46.98%；2023年半年度扣除非经常性损益后的合并口径归属于

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母公司的净利润为2,581.01万元，相较于2022年半年度同比下降37.86%。公司2023年半年度经营业绩下滑的主要原因系2023年6月，发行人漳发?尚水名都（一期）项目土地增值税清算补缴税款6,586万元，影响本年损益4,466.52万元。另外，2023年半年度汽车销售收入相较于上年同期减少12,645.30万元，同比下降17.00%，以及2022年下半年剥离房地产业务导致本期房地产业务销售收入较去年同期减少21,995.64万元。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。

（4）减值风险

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为13,365.12万元、30,105.67万元、38,788.70万元和55,364.56万元，占各期末流动资产的比例分别为4.39%、

9.56%、16.77%和21.42%。应收账款账面价值分别为38,430.57万元、46,672.29万元、64,849.73万元和77,834.17万元，占各期末流动资产的比例分别为12.63%、

14.81%、28.04%和30.12%。报告期内，公司合同资产余额逐年增加的主要原因为PPP项目增加，根据《企业会计准则14号解释》规定，PPP项目建设期内确认收入，但由于尚未达到无条件收款权，对应金额计入合同资产，PPP项目建设收入增加使得合同资产相应增加。合同资产按照未来收取的现金流折现测算现值计提减值准备，如果未来PPP项目进度未达估计的进度，预期收取现金流的时间延后，可能使合同资产出现减值损失的风险。应收账款余额逐年上升主要系工程施工业务及水务业务的客户主要为政府相关客户，回款进度受财政拨款进度的影响，款项支付周期相对较长，回款较慢，使得余额增加。如果未来公司客户出现资金困难致使无法继续结算支付可能使公司应收账款出现减值损失的风险。

6、光伏新能源业务转型失败的风险

公司加快新能源赛道投资步伐，积极参与光伏组件制造、海底电缆生产、集中及分布式光伏电站等重点项目投资，推进新能源上下游产业链延伸布局，实现多元化发展业态。但是考虑到光伏新能源业务的终端市场、上游原材料市场、销售采购定价业务模式、生产运营管理与公司原来的业务板块存在较大差异，如果公司在激烈的市场竞争中，未能提升自己的经营管理水平并形成自己的核心竞争力，可能面临新业务转型失败的风险。

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7、募集资金投资项目风险

（1）募投项目效益不达预期的风险

基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等因素，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，充分考虑了产品的市场需求，但在实际运营过程中，由于投入规模大、建设周期长，公司产品的毛利率可能变动大，未来整体市场环境、供求关系存在不确定性，上述财务预测依据可能会发生不利变化，公司面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。

（2）部分募投项目的用地风险

本次募投项目中，“漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”升压站用地尚未取得，目前发行人正在与主管部门沟通推进用地预审及选址手续，预计项目升压站用地取得不存在重大不确定性。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在项目升压站用地取得程序出现滞后或无法取得升压站用地的可能，从而导致募投项目存在建设延期的风险。

（3）部分募投项目尚未取得环评批复的风险

本次募投项目中，“漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”的环评手续尚在办理中，发行人尚未取得环评批复，预计项目环评批复取得不存在实质性障碍。若发行人未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将可能对本次募投项目的投资及建设进度产生不利影响。

（4）新增固定资产折旧的风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。

8、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。

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本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

9、审批风险

本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会核准注册。公司本次发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次发行方案概况

（一）发行股票种类与面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在注册批文规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东漳龙集团同意认购不低于本次向特定对象发行股票总数的10%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前其直接或间接持有漳州发展股份比例合计数（最终发行数量由漳州发展股东大会

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授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构协商确定）。漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。

本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，并按照本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。

公司本次发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。

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（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为991,481,071股，按此计算，本次发行股份总数不超过297,444,321股（含本数）。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，漳龙集团拟认购的股票数量为不低于本次发行股票总数的10%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。

（六）限售期

漳龙集团认购的股份自发行结束之日起18个月不得转让。

除漳龙集团以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

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（九）本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

（十）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为熊炎辉和刘锐。

熊炎辉先生，兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，保荐代表人；2007年起从事投资银行业务，曾负责或参与了泰亚股份（002517）、三维丝（300056）、五洲新春（603667）、古鳌科技（300551）等首次公开发行项目，漳州发展（000753）、ST雄震（600711）等再融资项目，富立轴承私募债（118012）、漳发水务私募债（118051）等项目。熊炎辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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刘锐先生，兴业证券投资银行业务总部资深经理，保荐代表人；2012年开始从事投资银行业务，曾主持或参与惠博普（002554）、春兴精工（002547）等再融资项目，东方金钰（600086）公司债、阜新市城市基础建设投资有限责任公司企业债项目。刘锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行的项目协办人

本项目的协办人为冯杭飞。

冯杭飞女士，兴业证券投资银行业务总部二级高级经理；2021年开始从事投资银行业务，曾任职安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），参与嘉兴燃气港股IPO、立邦涂料和金红叶纸业等多家大型企业的年度审计。

（三）本次证券发行其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张司卉、谷米多、张家亮、周觉文。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年6月30日，兴业证券股份有限公司实际控制人福建省财政厅持有发行人控股股东漳龙集团10%股份，未持有发行人（证券代码：000753）股票。上述情形因国有企业股权划转产生，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。

截至2023年8月31日，兴业证券股份有限公司母公司自营户持有发行人343,300股，占发行人截至2023年8月31日总股本的0.03%。上述情形为兴业证券日常业务相关的市场化行为，且持股份额较低，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。

除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在

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持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐福建漳州发展股份有限公司2023年向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

本次向特定对象发行股票方案已经2023年5月11日召开的第八届董事会2023年第一次临时会议和2023年6月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，并取得公司控股股东漳龙集团的批复，本次发行已履行了完备的内部决策程序。

根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、

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法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

综上所述，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

经网络公开信息检索、核查发行人信息披露文件和本次发行申请文件等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

经核查发行人申请文件、审计报告等，发行人最近一年财务报表不存在编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发

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行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人履历资料及其出具的声明等，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

经获取发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明，获取公安机关出具的相关证明，检索裁判文书网、执行信息公开网等，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，最近三年发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

经核查公司所处行业相关政策、法律法规、本次发行预案、可行性分析报告等，募集资金投向的相关产业发展受到政府的鼓励与支持，本次募集资金符合国

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家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”、“漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目”、“漳州台商投资区灿坤工业园区分布式光伏发电项目（一期20MWp）”和“补充流动资金”。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他影响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定

上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。

上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。

董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

经核查发行人信息披露文件、申请文件等，2023年5月11日，漳州发展第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案等

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相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。公司首次公开发行股票上市日为1997年6月26日，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔已超过6个月。综上所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定。

（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整），符合《发行管理办法》第五十六条的规定。

（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发

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行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

经核查本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。

（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份；若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购；符合《发行管理办法》第五十八条的规定。

（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

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保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行完成后，控股股东漳龙集团认购的股份自发行结束之日起18个月不得转让，其他特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行管理办法》第五十九条的规定。

（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定

上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。

经核查本次发行预案、会议决议及相关合同，本次发行上市公司拟聘请兴业证券承销，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。

（十一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行管理办法》第六十六条的规定。

（十二）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2023年6月30日，发行人财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例为3.12%，未超过30%。申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。

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2、关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用报告期内，公司虽然存在行政处罚事项，但发行人足额缴纳各项处罚罚款，积极完成相应整改，报告期内发生的违法违规行为未对社会公众造成危害或损害社会公众利益。经核查，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，且上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次发行的股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，即不超过297,444,321股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的董事会决议日为2023年5月11日，距离前次募集资金到位日（2016年12月）已超过18个月，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次发行募集资金总额不超过180,000万元（含本数），其中补充流动资金50,000万元，本次募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额的 30%，符合《发行管理办法》第四十条关于“主要投向主业”的规定。

5、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用

经核查本次发行预案以及其他相关文件，截至本上市保荐书出具日，本次发行方案未发生重大变化，符合相关规定。

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八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在其他需要说明的事项。

十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论

保荐机构已根据法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构兴业证券认为：福建漳州发展股份有限公司申请2023年向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

冯杭飞

保荐代表人：

熊炎辉 刘锐

内核负责人：

石军

保荐业务负责人：

孔祥杰

董事长、法定代表人：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

年 月 日