漳州发展：兴业证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书

兴业证券股份有限公司

关于福建漳州发展股份有限公司

向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（福州市湖东路268号）

二〇二三年十一月

3-1-1

兴业证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

福建漳州发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“漳州发展”、“公司”）申请向特定对象发行股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定提交发行申请文件。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为其本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的保荐机构，熊炎辉、刘锐作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。如无特别释义，本发行保荐书释义与《兴业证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致。

3-1-2

目录

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构工作人员简介 ...... 4

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺 ...... 12

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 13

二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 ...... 13

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ...... 14

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 15

五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明 ...... 20

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 21

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 22

八、发行人主要风险提示 ...... 23

九、对发行人发展前景评价 ...... 28

附件： ...... 31

3-1-3

释义

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：

3-1-4

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为熊炎辉和刘锐。熊炎辉先生，兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，保荐代表人；2007年起从事投资银行业务，曾负责或参与了泰亚股份（002517）、三维丝（300056）、五洲新春（603667）、古鳌科技（300551）等首次公开发行项目，漳州发展（000753）、ST雄震（600711）等再融资项目，富立轴承私募债（118012）、漳发水务私募债（118051）等项目。熊炎辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。刘锐先生，兴业证券投资银行业务总部资深经理，保荐代表人；2012年开始从事投资银行业务，曾主持或参与惠博普（002554）、春兴精工（002547）等再融资项目，东方金钰（600086）公司债、阜新市城市基础建设投资有限责任公司企业债项目。刘锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本项目的协办人为冯杭飞。冯杭飞女士，兴业证券投资银行业务总部二级高级经理；2021年开始从事投资银行业务，曾任职安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），参与嘉兴燃气港股IPO、立邦涂料和金红叶纸业等多家大型企业的年度审计。

（三）其他项目组成员

本次证券发行项目组其他成员包括：张司卉、谷米多、张家亮、周觉文。

二、发行人基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：福建漳州发展股份有限公司

3-1-5

2、英文名称：Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD.

3、上市地点：深圳证券交易所

4、证券简称：漳州发展

5、法定代表人：赖小强

6、注册资本：99,148.11万元人民币

7、注册地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场

8、办公地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场21楼

9、公司的经营范围：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、本次证券发行类型：向特定对象发行股票。

（二）发行人股权结构

截至2023年9月30日，发行人股本总额为991,481,071股。发行人股本结构如下表所示：

（三）前十名股东情况

截至2023年9月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

3-1-6

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

3-1-7

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

3-1-8

注：上述财务指标的计算方法及说明如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额存货周转率=营业成本÷平均存货净额每股净资产=期末归属于母公司股东权益/总股数每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

三、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年9月30日，兴业证券股份有限公司实际控制人福建省财政厅持有发行人控股股东漳龙集团10%股份，未持有发行人（证券代码：000753）股票。上述情形因国有企业股权划转产生，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。

截至2023年11月7日，兴业证券股份有限公司母公司自营户持有发行人425,000.00股，占发行人截至2023年11月7日总股本的0.04%。上述情形为兴业证券日常业务相关的市场化行为，且持股份额较低，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。

除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方

3-1-9

不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核机构

保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

（二）内核事项

以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。

内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：

1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；

2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；

3-1-10

3、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。

除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。

（三）内核程序

对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：

1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；

2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；

3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；

4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。

投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行

3-1-11

尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

项目组于2023年8月7日提交了漳州发展向特定对象发行项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2023年8月9日对该项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：漳州发展向特定对象发行项目内核申请获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。

3-1-12

第二节 保荐机构承诺

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐福建漳州发展股份有限公司2023年向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

3-1-13

第三节 本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其本次发行股票。

二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明

发行人本次证券发行履行的决策程序如下：

（一）本次发行的董事会审议程序

2023年5月11日，发行人召开了第八届董事会2023年第一次临时会议，该次会议应到董事7名，实际出席董事7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。

2023年10月8日，发行人召开了第八届董事会2023年第三次临时会议，该次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2023年11月24日，发行人召开了第八届董事会2023年第四次临时会议，该次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批程序

2023年6月8日，发行人控股股东福建漳龙集团有限公司出具了《关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行A股股票事项的批复》（闽漳龙[2023]80号），同意发行人向特定对象发行A股股票方式募集资金的方案。

3-1-14

（三）本次发行的股东大会审议程序

2023年6月9日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数409,040,330股，占发行人股本总额的41.26%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。

（四）本次发行尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

（一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

3-1-15

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

经网络公开信息检索、核查发行人信息披露文件和本次发行申请文件等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

经核查发行人申请文件、审计报告等，发行人最近一年财务报表不存在编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人履历资料及其出具的声明等，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

经获取发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明，获取公安机关出具的相关证明，检索裁判文书网、执行信息公开网等，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

3-1-16

规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，最近三年发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

经核查公司所处行业相关政策、法律法规、本次发行预案、可行性分析报告等，募集资金投向的相关产业发展受到政府的鼓励与支持，本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金总额不超过人民币166,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”、“漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目”和“补充流动资金”。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任

3-1-17

和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他影响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；

（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。

董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。经核查发行人信息披露文件、申请文件等，2023年5月11日召开的第八届董事会2023年第一次临时会议、2023年6月9日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年10月8日召开的第八届董事会2023年第三次临时会议和2023年11月24日召开的第八届董事会2023年第四次临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。公司首次公开发行股票上市日为1997年6月26日，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔已超过6个月。综上所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定。

（四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资

3-1-18

者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整），符合《发行管理办法》第五十六条的规定。

（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

经核查本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。

3-1-19

（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份；若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购；符合《发行管理办法》第五十八条的规定。

（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行完成后，控股股东漳龙集团认购的股份自发行结束之日起18个月不得转让，其他特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行管理办法》第五十九条的规定。

（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定

上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。

经核查本次发行预案、会议决议及相关合同，本次发行上市公司拟聘请兴业证券承销，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。

3-1-20

（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行管理办法》第六十六条的规定。

五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2023年9月30日，发行人财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例为2.93%，未超过30%。申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

报告期内，公司虽然存在行政处罚事项，但发行人足额缴纳各项处罚罚款，积极完成相应整改，报告期内发生的违法违规行为未对社会公众造成危害或损害社会公众利益。

经核查，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，且上市公司最近三年不存在严重损害

3-1-21

投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用本次发行的股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，即不超过297,444,321股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的董事会决议日为2023年5月11日，距离前次募集资金到位日（2016年12月）已超过18个月，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次发行募集资金总额不超过166,500.00万元（含本数），其中补充流动资金43,700.00万元，本次募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额的30%，符合《发行管理办法》第四十条关于“主要投向主业”的规定。

（五）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用

经核查本次发行预案以及其他相关文件，截至本发行保荐书出具日，本次发行方案未发生重大变化，符合相关规定。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

3-1-22

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，出具专项核查意见如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在发行人本次发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查情况如下：

1、发行人聘请兴业证券股份有限公司为本次发行的保荐机构及主承销商；

2、发行人聘请北京市君致律师事务所为本次发行的律师事务所；

3、发行人聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的会计师事务所；

4、发行人聘请福建永福电力设计股份有限公司、三骐工程项目管理有限公司为本次发行的募投项目可行性研究的咨询服务机构。

经核查，在本次保荐业务中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

经核查，在本次保荐业务中，发行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、募投项目可行性研究的咨询服务机构等依法需聘请的（证券）服务机构以外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-23

八、发行人主要风险提示

（一）汽车销售业务的政策和外部环境风险

目前，汽车销售是公司的主营业务之一。2022年度，汽车销售收入占公司主营业务收入的55.78%，汽车销售业务的毛利占公司主营业务毛利总额的

22.56%。鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买力不断提升、城市和郊区人口增多及城市化改造和公路交通基础设施的投入持续增加等多种因素，同时国家出台购置税优惠等一系列稳增长、促消费的政策，预计未来几年国内市场对乘用车（特别是新能源汽车）的需求将继续增长。但是，国内的汽车消费需求受多方因素影响，若政府推行的宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格出现波动、芯片结构性短缺及动力电池原材料价格高位运行等不利因素持续得不到消除，将可能减少我国乘用车市场的消费需求；另一方面，在新能源汽车逐步替代传统燃油车的大趋势下，公司的传统燃油车销量面临下滑风险，如公司新能源汽车的销量增长不能有效覆盖传统燃油车销量下滑，将可能对公司的盈利能力和财务状况造成不利影响。

（二）工程施工业务的施工安全风险

工程施工具有其固有的施工作业危险，如设备失灵等，加之技术、操作问题和施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。虽然公司十分注重施工安全管理，根据专业经验形成了较完善的工程管理制度体系并在施工项目中得到充分有效的执行，但如果公司管理制度未能贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生较高的成本费用或导致重大损失；如不能妥善处理可能损害公司信誉。

（三）原水供应和水质风险

供排水事关人民生产和生活安全，发行人历来十分重视自来水水质和污水处理后排水水质的质量控制。自来水出厂水和管网水水质均达到国家饮用水卫生标准，排水水质也符合国家规定的排放标准。

公司的自来水生产和供应业务主要从九龙江西溪、北溪或当地水库取水，按自来水处理工艺对水源水处理后，将符合国家质量标准的自来水通过输水管网输

3-1-24

送到终端用户。发行人的原水供给存在季节性，又易受到气候因素的影响，在丰水期易形成汛情，原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本；在枯水期，原水水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体污染物浓度增加，从而将增加取水成本和水体净化成本。此外，水源地附近的人为活动也增加了公司的取水成本和水体净化成本。九龙江西溪沿岸采沙活动增加，会使原水水面下降，江水水质含沙量增加，杂质增多，也增加了公司的取水成本和水体净化成本。随着区域经济的不断发展，九龙江西溪上游企业增多，向江水中排放的工业及生活污水增加，一定程度上对江水水质造成了污染；若政府不能加强对污染企业的治理和关停工作力度，环保工作滞后，将可能导致水质下降。同时，采沙活动的增加也可使江水的含沙量和杂质增多，影响原水水质。水质下降将增加公司供水业务的成本，水质恶化严重甚至可能导致公司被迫更改取水口，影响公司生产经营。同时，水源水质短期内发生未预料的重大变化，也可能导致供水安全问题，进而对公司经营带来不利影响。尽管公司对取水口和生产工艺进行了技术改造并积极寻找备用水源，但仍可能由于上述风险对公司供水业务的持续稳定发展产生不利影响。

（四）管理风险

目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团队。

公司剥离地产业务，构建了新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳出行和产业投资“5+1”产业布局，每一块业务均面临不同的市场风险与竞争，要求公司建立起能适应各业务板块发展的管理团队。本次向特定对象发行后，随着公司新能源板块的业务扩张，在业务模式、业务流程控制以及人员管理方面必须做出一定的调整，若公司在整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。

3-1-25

（五）财务风险

1、偿债风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，发行人的资产负债率（合并）分别为63.77%、66.30%、67.98%和

70.65%，长期偿债风险较大；发行人的速动比率分别为0.60倍、0.47倍、0.56倍和0.54倍，公司有息借款规模较大，存在一定的短期偿债风险。

2、净资产收益率下降的风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，发行人的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）分别为5.51%、5.36%、2.89%和1.79%；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为3.03%、4.75%、-1.18%和1.47%。本次向特定对象发行完成后，发行人的净资产将有所增加，在募集资金投资项目产生盈利前存在净资产收益率下降的风险。

3、业绩下滑的风险

公司2022年合并口径归属于母公司的净利润为7,573.92万元，相较于2021年下降44.14%；2022年扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为-3,099.21万元，相较于2021年下降125.77%。公司2022年经营业绩下滑的主要原因系发行人因业务规划调整逐步剥离房地产业务，在现有房地产项目开发完成后不再新增项目，使得房地产业务毛利及相关投资收益合计减少8,449.49万元；另外，由于2022年公司漳州市区内河水环境综合整治和南靖县农村污水处理设施建设工程等PPP项目因施工方案调整、现场问题协调等原因发生延期，以及工程施工项目结算周期长，导致回款周期延长，公司2022年根据资产减值政策对合同资产计提减值较上年增加6,719.44万元。

公司2023年1-9月合并口径归属于母公司的净利润为4,734.80万元，相较于上年同期下降40.00%；2023年1-9月扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为3,880.64万元，相较于上年同期下降33.27%。公司2023年1-9月经营业绩下滑原因系2023年6月发行人漳发?尚水名都（一期）项目土地增值税清算补缴税款6,586万元，影响本年损益4,466.52万元。另外，2022年下半年剥离房地产业务导致本期房地产业务销售收入较去年同期减少

3-1-26

25,170.08万元。

未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。

4、减值风险

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为13,365.12万元、30,105.67万元、38,788.70万元和50,773.84万元，占各期末流动资产的比例分别为4.39%、

9.56%、16.77%和19.81%。应收账款账面价值分别为38,430.57万元、46,672.29万元、64,849.73万元和81，275.11万元，占各期末流动资产的比例分别为12.63%、

14.81%、28.04%和31.71%。报告期内，公司合同资产余额逐年增加的主要原因为PPP项目增加，根据《企业会计准则14号解释》规定，PPP项目建设期内确认收入，但由于尚未达到无条件收款权，对应金额计入合同资产，PPP项目建设收入增加使得合同资产相应增加。合同资产按照未来收取的现金流折现测算现值计提减值准备，如果未来PPP项目进度未达估计的进度，预期收取现金流的时间延后，可能使合同资产出现减值损失的风险。应收账款余额逐年上升主要系工程施工业务及水务业务的客户主要为政府相关客户，回款进度受财政拨款进度的影响，款项支付周期相对较长，回款较慢，使得余额增加。如果未来公司客户出现资金困难致使无法继续结算支付可能使公司应收账款出现减值损失的风险。

（六）光伏新能源业务转型失败的风险

公司加快新能源赛道投资步伐，积极参与光伏组件制造、海底电缆生产、集中及分布式光伏电站等重点项目投资，推进新能源上下游产业链延伸布局，实现多元化发展业态。但是考虑到光伏新能源业务的终端市场、上游原材料市场、销售采购定价业务模式、生产运营管理与公司原来的业务板块存在较大差异，如果公司在激烈的市场竞争中，未能提升自己的经营管理水平并形成自己的核心竞争力，可能面临新业务转型失败的风险。

（七）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施风险

公司本次募集资金投资项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中相关审批程序、屋顶签约进度、工程设计、建设进度等都存在一定的不

3-1-27

确定性，目前“漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目” 已签订《合同能源管理协议》9.10MWp，已签订《分布式光伏发电项目意向协议》121.68MWp（其中工商业屋顶91.68MWp，农村居民屋顶30MWp），合计130.78MWp，占项目预计装机容量的66.72%,若出现项目相关审批程序滞后、屋顶签约进度和屋顶签约面积不达预期、设计或施工进度不达预期等情形，则有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目无法按期实施或实施效果不达预期的风险。

2、募投项目效益不达预期的风险

根据募投项目可行性研究测算，“漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”运营期年均收入6,090.29万元，全投资内部收益率（所得税后）

5.34%；“漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目” 运营期年均收入9,048.38万元，全投资内部收益率（所得税后）7.05%。募投项目在实际运营过程中，由于投入规模大、建设周期长，未来整体市场环境、供求关系存在不确定性，项目运营期间发电利用小时数、自用电价及上网电价等关键预测指标可能发生变动，从而导致上述财务预测依据可能会发生不利变化，公司面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。

3、部分募投项目的用地风险

本次募投项目中，“漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”升压站用地尚未取得，目前公司已取得《漳浦县人民政府关于国昌茂漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电升压站用地选址论证报告的批复》，预计项目升压站用地取得不存在重大不确定性。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在项目升压站用地取得程序出现滞后或无法取得升压站用地的可能，从而导致募投项目存在建设延期的风险。

4、部分募投项目尚未取得环评批复的风险

本次募投项目中，“漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”的环评手续尚在办理中，发行人尚未取得环评批复，预计项目环评批复取得不存在实质性障碍。若发行人未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将可能对本次募投项目的投资及建设进度产生不利影响。

3-1-28

5、新增固定资产折旧的风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，募投项目将新增折旧费用年均6,461.42万元，年均折旧对募投项目运营期年均营业收入占比为42.68%。项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。

（八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

（九）审批风险

本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会核准注册。公司本次发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

九、对发行人发展前景评价

2021年10月，公司董事会决策调整《福建漳州发展股份有限公司发展战略规划纲要》，确立了“以绿色智慧城市建设为先导，聚焦新能源、生态环保、绿色建造、低碳出行，走出漳州，面向全国，成为行业领先的城市运营服务商”的战略发展规划，着力打造新能源业务板块，并于2022年剥离原有房地产业务。目前，公司按照已确立的发展战略规划，持续推进新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳出行和产业投资“5+1”产业布局的落地实施，提升核心竞争力。新能源业务板块是公司实现业务转型的最重要一环，目前公司新能源业务板块已在集中式和分布式光伏电站投资、建设及运营、光伏组件制造、海底电缆制造、充电网建设等领域实现布局，构建新能源全价值产业链。

3-1-29

本次募集资金计划投资于光伏发电建设项目和补充流动资金。一方面，本次募集资金投资项目具备良好的政策导向基础。2021年3月，福建省人民政府印发的《福建省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》明确指出，到2025年，力争全省电力总装机达8,000万千瓦以上；完善能源产供储销体系，构建更加清洁低碳的能源供应结构，因地制宜发展可再生能源，推动非化石能源消费占比提升；推进“光伏+”、微电网、风光储一体化、智慧能源等新能源应用新模式新业态发展。2022年6月，福建省印发《福建省“十四五”能源发展专项规划》，提出立足“十四五”经济发展、能源转型、“碳达峰、碳中和”等要求，至2025年，能源结构进一步优化，清洁能源比重从28.1%提高到33.6%。另一方面，从光伏发电试点情况来看，漳州市是福建省光伏发展的重点区域。2022年，福建省集中式光伏试点项目共1.77GW，其中漳州地区共

1.24GW，占比70%以上；响应国家发改委《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，福建省有24个试点单位，其中漳州有8个，入选数量及装机规模均居福建省第一位。

本次募集资金投资项目的实施将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，有助于公司快速积累光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型，符合公司战略发展规划。

因此，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-30

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

3-1-31

附件：

兴业证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司

向特定对象发行股票项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权熊炎辉、刘锐担任本项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

截至本说明出具日，保荐代表人熊炎辉从事保荐工作如下：

（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；

（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

（三）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；

（四）除负责福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。

截至本说明出具日，保荐代表人刘锐从事保荐工作如下：

3-1-32

（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；

（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

（三）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；

（四）除负责福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。

本保荐机构及保荐代表人熊炎辉、刘锐承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。

3-1-33

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

兴业证券股份有限公司

年 月 日