漳州发展：独立董事制度(2024年4月修订)

福建漳州发展股份有限公司

独立董事制度（经第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）

第一章 总则第一条 为进一步完善福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》和《公司章程》，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则和《公司章程》的规定，认真、独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包含公司在内）担任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括

兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后及时报告公司。

第五条 担任公司独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称计会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具备注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。

第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》和本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券市场和相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者是在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一款中的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大

业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。

第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条 独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举议定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二

条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。

第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条 独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会不符合独立董事比例要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会不符合独立董事比例要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起 60 日内完成补选。

第四章 独立董事的职责

第十七条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定的其他职责。

第十八条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）若公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定的其他事项。

第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见，就投资者提出的问题及时向公司核实；

（六）法律法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同

时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。

第二十三条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条和第十九条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。

独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议召开前三日可采用信函、电子邮件或专人送达等书面通知方式通知全体独立董事。若出现特殊情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，为公司利益之目的，可以不受前述通知方式及通知时限的限制。

独立董事专门会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会独立董事同意后按期召开。

独立董事专门会议以现场召开（包括通过视频等方式）为原则，在

保障独立董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开并作出决议，由与会独立董事签字。

独立董事专门会议由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式；会议做出的决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录、决议，独立董事的意见应当在会议记录、决议中载明。独立董事应当对会议记录、决议签字确认。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于 15 日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10 年。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应报告以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列事项进行审议，及行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事的履职保障

第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件和人员支持，董事会秘书、证券事务部、审计风控部、财务金融部等部门应积极协助独立董事履行职责。董事会秘书应当为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露信息的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。

第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事

会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。

第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度如有与法律法规、规范性文件、《公司章程》不一致之处,按法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。

福建漳州发展股份有限公司

二○二四年四月