漳州发展：2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

股票简称：漳州发展 股票代码：000753

福建漳州发展股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告

二〇二五年四月

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《福建漳州发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）

福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金总额不超过119,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于：（1）漳州市台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）；（2）漳州市第三自来水厂扩建工程；（3）漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目；（4）补充流动资金。

一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

公司围绕区域一流的新型城市综合服务商的战略愿景，以新型城市建设运营为核心，构建“3+1”业务体系，三个核心主业，即数智科技、新能源、水资源开发利用；一个支撑业务，即资本运营。基于自身业务的“城市发展”属性，立足新发展阶段，服务新发展格局，公司以国家和区域重大发展战略为指引，紧紧围绕新时期城市经济社会发展的需要，结合本次发行将公司打造成为符合未来城市发展模式的“区域一流的新型城市服务商”。

1、国家环保政策促进水务行业快速发展

党的二十大报告指出：我国生态环境保护正在发生历史性、转折性、全局性变化。我国生态文明建设已经进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。2022年4月，生态环境部和住建部联合印发《“十四五”城市黑臭水体整治环境保护行动方案》，至2025年，推动地级及以上城市建成区黑臭水体基本实现长治久清，县级城市建成区黑臭水体基本消除。根据省住建厅、省生态环境厅、省发改委、省水利厅、省农业农村厅联合下发的《福建省深入打好城市黑臭水体治理攻坚战实施方案》精神，拟全面推进黑臭水体综合整治，消除黑臭，落实源头雨污分流，提高污水收集率，改善城区水环境，提高城市品质。

“十四五”时期，随着供排水由规模化向系统化的发展升级，提质增效降低漏损率、推行智慧水务将成为推动供水行业技术变革和高质量发展的方向。随着国家推出的系列政策和法规，农村污水市场空间将进一步释放，黑臭水体治理、水环境综合治理将为污水处理企业带来发展机会。近年来，我国水务市场用水需求总量基本呈现平稳增长的态势，虽然水务行业发展目前进入相对成熟阶段，其中供水处于成熟期后期，污水治理处于成熟期早期，但随着河道治理与生态修复全面铺开，污水处理率和污水处理能力快速增长，污水处理设施掀起升级改造潮；同时，智慧水务逐渐成为水务市场新的投资热点，水务行业将迎来重大发展机遇期。

2、水价上调助力供水企业实现产能扩张及改造升级

2021年8月3日，发改委及住建部修订印发《城镇供水价格管理办法》和《城镇供水定价成本监审办法》，明确了城镇供水价格应当遵循覆盖成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则，以成本监审为基础，按照“准许成本加合理收益”的方法核定水价。《城镇供水定价成本监审办法》进一步明确了城镇供水定价成本的构成，包括固定资产折旧费、无形资产摊销和运行维护费等，并对关键参数取值作出具体规定，为水价上涨提供了政策依据。

2024年以来，全国范围内已有超过15个区域上调了水价。其中，福建省龙岩市于2024年1月将城区居民生活用水价格由1.60元/m?上调至1.80元/m?，上调幅度为12.5%；福建省石狮市于2024年5月将居民生活用水价格由1.80元/m?上调至2.25元/m?，上调幅度为25.00%；福建省漳州市经济技术开发区于2024年5月将居民用水价格由1.80元/m?上调至2.30元/m?，上调幅度为27.78%，且三年后，居民用水价格将由2.30元/m?上调至2.90元/m?。

由于水厂利润水平受水价变动的影响明显，因此水价上调的进程开启后，行业内企业有动力通过收购或新建水厂来获取更多的供水市场份额；同时也有较强的动力为供排水管网智能化改造提供资金，水务信息化改造、水务智能化改造的资本开支需求随之增长。

3、清洁能源特别是光伏发电将在全球新增电力装机市场中占据主导地位

目前，日益严峻的环境及能源问题引发全球广泛关注，“碳达峰、碳中和”成为国际社会重要议题，全球大多数国家已先后提出碳中和时间表，而光伏、

风电等作为降本增效路径清晰的清洁能源，碳中和共识将促使全球清洁能源产业发展再度加速。据IEA预计，2024-2030年间，全球可再生能源新增装机容量预计达5,500GW，年均新增约917GW。到2030年，全球可再生能源装机容量预计增长2.7倍，占比接近全球电力结构的50%。2025年，可再生能源发电量将超越煤炭，成为全球最大的电力来源之一；同时，2024-2030年，全球新增的5,500GW清洁能源装机容量中，80%将来自太阳能。到2030年，地面光伏的容量将从917.1GW增至3,467.1GW，分布式光伏也将从694.4GW增至2,353.5GW。2024年，太阳能光伏和风能发电总量首次超过全球水电发电量；2029年，太阳能光伏发电量将超过风能和水力发电，成为全球发电量最高的可再生能源。

数据来源：IEA《2024年可再生能源》报告

（二）本次向特定对象发行的目的

1、夯实水务主业，提升公司竞争实力

随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机遇。水资源开发利用作为公司稳态发展的主业，公司将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极扩大市场份额和影响力，深入拓展水环境处理产业，进一步提升公司竞争力。

本次发行将为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司上述项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。

2、加大新能源业务投入，加速实现公司业务转型

新能源业务板块是公司面向“十四五”发展战略规划新增的业务单元，也是公司践行绿色、低碳发展战略，助力实现国家“碳达峰、碳中和”目标的重

大举措。本次募集资金投资项目之一漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目的实施将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，项目的推进将有助于公司进一步拓展光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。

3、增强资本实力，提升持续盈利能力

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于增强公司资本实力，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行证券的品种及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金将用于漳州市台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）、漳州市第三自来水厂扩建工程、漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目和补充流动资金。由于上述募集资金投资项目所需资金较大，并且公司需保留一定资金量用于未来经营的需求，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。公司最近一年末资产负债率为67.62%，高于行业平均水平，继续增加负债空间有限，若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模将相应增加，进一步增强资金实力，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。

综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东漳龙集团同意认购不低于本次向特定对象发行股票总数的10%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前其直接或间接持有漳州发展股份比例合计数（最终发行数量由漳州发展股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构协商确定）。漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。

本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象。本次向特定对象发行股票的发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册

后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件

公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件，具体情况如下：

（1）《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

（2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核，最终需由中国证监会予以

注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行股票募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第

2025年3月28日，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《上市公司证券发行注册管理办法》等本次发行涉及的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会职责。根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。鉴于公司目前尚未对内部监督机构进行调整，目前监事会仍为公司内部监督机构，因此本次发行将依据中国证监会过渡期安排，按照修改前的相关规则执行。本次发行亦符合修改前的《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第九条的理解与适用规定。

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。

（3）关于“理性融资，合理确定融资规模”

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过

297,444,321股（含本数），距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（4）关于“主要投向主业”

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。公司本次发行募集资金总额不超过119,500.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于漳州市台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）、漳州市第三自来水厂扩建工程、漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目和补充流动资金。用于补充流动资金的金额合计20,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为16.74%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行A股股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行A股股票已获得公司第八届董事会第十六次会议审议通过。董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票的方案尚需取得国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东大会审议通过、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真

分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容报告如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和说明

（1）假设公司本次向特定对象发行于2025年12月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

（2）假设本次向特定对象发行股票数量为297,444,321股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

（5）根据公司《2024年年度报告》，2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润为5,341.31万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,125.19万元。对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

情形1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度上升10%；

情形2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度保持不变；

情形3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度下降10%；

（6）在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对主要财务指标的影响

注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行测算。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。

（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、用途、投向变更、使用管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日完成项目投产并实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平

公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会或审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

4、不断拓展公司业务，积极提升竞争力和盈利水平

公司将进一步夯实生态环境治理，积极参与黑臭水体综合整治项目，进一步扩大供水覆盖面，积极推动水价调整工作；同时积极参与集中及分布式光伏电站投资建设，加快新能源赛道投资步伐，实现多元化发展业态。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。

5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司已制定《福建漳州发展股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（四）相关主体出具的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东漳龙集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1、公司控股股东的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东漳龙集团承诺如下：

“1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上

述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

福建漳州发展股份有限公司董事会

二○二五年四月二十六日