山西路桥：中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大资产重组2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对山西路桥重大资产重组交易标的2022年度业绩承诺实现情况进行核查，具体核查情况如下：

一、收购资产业绩承诺情况

根据公司与山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）签订的《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，高速集团作为补偿义务人承诺山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”、“标的公司”）净利润数如下表，并按照本补充协议的相关约定承担相应的盈利补偿义务：

若平榆公司在2021年度、2022年度、2023年度内任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则高速集团应根据如下公式计算并确定补偿公司需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末平榆公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末平榆公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内平榆公司累计承诺扣非净利润总和）×292,327.80万元-（已补偿股份数量×3.41元）-累积已补偿的现金金额。

当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷3.41元。公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。就应补偿的股份公司曾进行过现金分红的，亦应同步返还给公司。

二、收购资产业绩实现情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2023]核字第 90092 号），中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山西路桥管理层编制的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》的规定编制。在所有重大方面公允反映了山西平榆高速公路有限责任公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。根据上市公司管理层编制的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，2022年度平榆公司业绩实现情况及累计情况如下：

注1：为经审计之平榆公司单户报表的净利润；

注2：为经审计之平榆公司单户报表扣除非经常性损益后的净利润。

三、独立财务顾问核查意见

经查阅上市公司管理层编制的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2023]核字第90092号《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，本独立财务顾问认为：平榆公司已实现了2022年度承诺业绩，未触及补偿义务。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大资产重组2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）

中德证券有限责任公司

2023年4月26日