山西路桥：经理层议事规则

山西路桥股份有限公司

经理层议事规则

第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范经理层议事程序，提高议事效率，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《公司法》《公司章程》和《经理工作细则》的规定，制定本规则。

第二条 经理层议事规则包括总经理办公会议、经理层专项业务会议制度和工作规则。

第三条 本规则所称的经理层班子成员指公司总经理、副总经理、财务总监以及公司章程规定的其他人员。

第二章 总经理办公会议

第四条 总经理办公会议研究讨论需提交党委会、董事会研究审议的议题、提案，组织实施董事会决议，研究有关公司经营、管理、发展的重要事项，是公司经理层重要决策形式，实行总经理负责制，采取集体讨论、总经理最终决定的议事方式。

第五条 议事范围

总经理办公会议议事范围包括下列事项，凡属党委会前置研究、董事会审议决定的事项应提交党委会、董事会研究审议。

（一）研究公司基本管理制度、操作规程与实施细则；

（二）拟定公司中长期发展规划、公司投资计划、战略规划的实施方案；

（三）拟定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配和亏损弥补等方案；

（四）根据董事会确定的公司年度战略目标，制定下达经理层班子成员年度战略目标任务，并督促检查年度战略目标任务、月度工作计划完成情况；

（五）拟定公司薪酬激励政策、职工收入分配方案、业绩考核办法、总部中层干部、分子公司班子成员考核指标、评价程序和薪酬、奖惩政策等，研究落实公司总部人员的晋级及薪酬体系范围内的定档定级；

（六）研究编制公司内设机构方案和人员编制方案，审定子分公司内设机构方案和人员编制方案；

（七）聘任或者解聘公司总部中层管理干部（由董事会决定及党群干部除外），提名聘任或者解聘所属企业领导班子（由董事会决定及党群干部除外），决定公司员工的招用、辞退、除名；

（八）研究公司内控、风控、合规三体系建设和内部控制评价及整改方案；

（九）研究公司大宗物资的集中采购方案和30万元以上非依法公开招标采购事项的采购方案；

（十）定期听取年度关联交易执行情况，研究提出建议；

（十一）分析研判经济运行情况和全面预算执行情况；

（十二）拟定公司总部年度预算内100万元（含）以上的大额资金调动和使用;

（十三）拟定年度预算范围内重大资产的购置、处置事项和公司存货的毁损、报废事项；

（十四）研究公司及各分子公司重大法律纠纷案件的处理方案；

（十五）研究公司应急处置工程的应急处置方案；

（十六）研究公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助事项；

（十七）研究公司对外捐赠、赞助和扶贫事项的落实举措；

（十八）传达学习上级重要会议、文件、指示精神和工作部署，结合实际提出贯彻落实意见；

（十九）拟定公司年度经营目标和经营计划；

（二十）研究讨论经理层向董事会、监事会报告的工作报告；

（二十一）讨论公司年度工作报告，听取经理层、总部各部室和所属企业工作汇报；

（二十二）研究部署安全生产有关事项；

（二十三）研究落实董事会的有关决议和工作部署；

（二十四）依据《公司法》《公司章程》以及董事会授权，需要总经理办公会议议定的其他事项。

第六条 议事规则

（一）总经理办公会议由总经理召集主持，也可委托副总经理召集主持。会议召开时间由主持人确定。

（二）总经理办公会议参会人员一般为总经理、副总经理，财务总监、高级管理人员和所属企业主要负责人及公司总部有关部门负责人，其他参会人员由总经理视议题确定。因故不能出席会议的，应提前向总经理请假，未经同意不得由他人代替。

（三）总经理办公会议原则上以现场会议形式召开。如遇紧急情况且参会人员能够掌握足够信息进行研究时，可采取视频会议或者书面材料审签的形式进行。

（四）公司董事长，董事会、监事会成员可根据总经理办公会议议题情况决定是否参加。

（五）综合管理部负责牵头筹备，包括汇总会议议题、准备会议材料、拟定会议议程、发送会议通知、起草会议文件、决策事项的督办和相关材料整理保管、归档等工作。

（六）参会人员及列席人员必须严格遵守保密制度和保密纪律。

第七条 议题确定

（一）公司各部室提交的议题应经分管领导审阅，分管领导与总经理沟通，确需总经理办公会议讨论的，议题提交部室应做好前期调研、分析、论证、评估等准备工作，并提出明确意见。

（二）凡需提交总经理办公会议研究的议题，提交部室

应在会前3天及时报综合管理部。公司领导提交的议题，应提前委托有关部室准备相关材料。综合管理部应及时将收集的议题汇总并报总经理审定。

（三）分管领导或议题提出部室主要负责人因故不能参加会议的，议题一般不提交会议讨论。如遇紧急情况需在规定时间做出决定的，经总经理同意，议题提出部室主要负责人可以书面形式提出明确意见或者委托其他负责人参加会议。

第八条 会议组织

（一）提交议题的部室主要负责人汇报议题主要内容，分管领导进行补充说明。与会人员应认真履行职责，充分讨论并发表意见，由总经理做出决定。

（二）总经理办公会议由综合管理部安排专人记录。记录应完整准确、字迹清晰。会议决定事项应形成会议纪要，由综合管理部起草，总经理签发。

第九条 会议落实和督办

（一）总经理办公会议决定事项应认真贯彻落实。会议研究决定提请董事会审议的事项，有关承办部室应按照会议议定意见修改完善后形成董事会提案，及时报董事会审议。

（二）综合管理部应及时督促有关部室加快会议决定事项的落实，跟踪掌握工作落实情况。

（三）总经理办公会议实行决议落实情况汇报制度。各有关部室应将会议决定贯彻落实情况于下次总经理办公会

议前反馈到综合管理部，并按要求向总经理办公会议汇报。

第三章 经理层专项业务会议第十条 公司经理层专项业务会议包括季度安委会会议、专题会议等。按照会议高效精简原则，总经理办公会议、专项业务会议可分别召开，也可视情况合并召开。

第十一条 季度安委会会议

（一）公司季度安委会会议原则上每季度召开一次，具体时间由主持人确定。会议由安委会主任或常务副主任主持。

（二）会议主要内容为:传达学习上级有关精神和公司党委、董事会决定、决议，听取所属各企业、有关职能部室上一季度安全生产工作汇报和本季度安全工作计划，研究部署本季度安全生产工作。

（三）会议由安全环保部组织。有关职能部室负责人和所属各企业负责人应认真准备汇报材料，并于会前3天发至安全环保部，安全环保部组织编印、发放会议材料。会议需形成纪要的议定事项，由安全环保部起草，主持人签发。

第十二条 专题会议

（一）公司专题会议主要研究讨论公司管理、生产、经营中的有关事项。会议根据所议专题，由总经理或分管副总经理主持，参会人员为总经理、分管副总经理、财务总监、高级管理人员、有关职能部室负责人、有关企业负责人。

（二）会议主要内容为:主管部室(企业)汇报需专题研

究的事项，提出初步建议和措施;有关职能部室进一步研究讨论，主持人综合各方建议和意见，形成具体方案。

（三）会议时间和参会人员由主持人确定。主管部室负责会务组织。参会部室(企业)应认真准备汇报材料，并于会前3天将汇报材料送主管部室，主管部室组织编印、发放会议材料。会议需形成纪要的议定事项，由主管部室起草，主持人签发。

第四章 附则

第十三条 本规则由公司董事会批准后执行。

第十四条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律法规、公司章程和《经理工作细则》的有关规定执行。