山西路桥：经理工作细则

山西路桥股份有限公司

经理工作细则第一章 总则第一条 为进一步完善山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司经营管理制度化、规范化、科学化，保证公司经理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，特制定本细则。

第二章 总经理任免程序第二条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第三条 公司总经理可由公司董事兼任，但监事不得兼任总经理；董事长、总经理职务原则上实行分设。

第四条 总经理每届任期三年，任期与当届董事会一致，连聘可以连任。

第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

（七）董事会规定的其他情况。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效；总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 国家公务员不得兼任公司总经理。

第七条 聘任、解聘公司总经理，必须有董事会决议，公司独立董事应当发表独立意见。

第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，但必须向公司董事会递交书面辞职报告，经董事会批准后方可离任。

第九条 解聘总经理或总经理因故辞职离任，公司应按照相关规定对其任期内经营状况进行审计。

第三章 职权与义务第一节 总经理的职权

第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司年度预决算和融资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司基本管理制度；

（六）制订公司具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十一条 总经理列席董事会会议。

第十二条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产保值和增值，正确处理股东、企业和员工利益关系；

（二）严格遵守公司章程、董事会决议、重大问题议事规则及本细则，定期向董事会、监事会、职代会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；

（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经营指标完成；

（四）注重分析研究市场信息，培育新的利润增长点，增强企业市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进公司治理体系和治理能力现代化，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全运营，认真搞好环境保护工作；

（八）加强对员工培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十三条 总经理在自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，不得违反《公司法》所禁止的相关规定，并承担《公司法》规定的其他应负法律责任。

第十四条 总经理违反规定所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二节 副总经理、财务负责人职权

第十五条 副总经理、财务负责人受总经理委托负责分管工作，对总经理负责，并在职责范围内或根据总经理授权签发有关业务文件。总经理外出时，由总经理委托一名副总经理代行总经理职权。

第十六条 副总经理、财务负责人履行下列职责并行使相应职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意见；

（三）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在总经理授权的范围内全面负责主管的各项工作及承担相应的责任，并定期就其所分管的业务和日常工作向总经理报告；

（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签发有关业务文件；

（五）负责制订和完善主管工作相关的业务政策、管理制度和业务流程并监督相关部门的实施情况；

（六）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及出席人员，并将会议结果报告总经理；

（七）完成总经理交办的其他事项。

公司经理层人员的工作分工及具体职责由总经理决定，并报公司董事会备案。

第十七条 公司财务负责人，履行下列具体职责并行使相应职权：

（一）参加或列席公司董事会、经营班子会议；

（二）参与制订公司重大生产经营计划、资金使用计划、投融资计划、年度预决算方案、薪酬分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案等；

（三）负责公司会计核算、财务运作、全面预算管理和年度财务报告审计工作；

（四）拟订制订公司财务管理制度并监督实施；

（五）对公司改制、资产损失核销、资产评估、项目投资、贷款及担保、资产处置、所属企业产权变动等重大事项出具意见。

第三节 经理层人员义务

第十八条 公司经理层人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规、公司章程和本细则的规定，履行诚信和勤勉义务。适用公司章程中有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员义务的全部规定。

第十九条 经理层人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第四章 总经理办公会议制度

第二十条 总经理办公会议：是指在公司经营管理过程中，为解决重大经营管理事宜，由总经理召集经理层班子成员共同参与研究，集体决策的会议形式，从而确保决策的民主化、科学化，最大限度降低经营决策风险。

第二十一条 根据企业发展及工作需要，公司可设置相应的职能部门和业务部门，负责公司的各项经营和管理工作。

公司的机构设置方案须经董事会审议通过。

第二十二条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。

总经理办公会研究决策的主要内容包括：

（一）研究公司基本管理制度、操作规程与实施细则；

（二）拟定公司中长期发展规划、公司投资计划、战略规划的实施方案；

（三）拟定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配和亏损弥补等方案；

（四）根据董事会确定的公司年度战略目标，制定下达经理层班子成员年度战略目标任务，并督促检查年度战略目标任务、月度工作计划完成情况；

（五）拟定公司薪酬激励政策、职工收入分配方案、业绩考核办法、总部中层干部、分子公司班子成员考核指标、评价程序和薪酬、奖惩政策等，研究落实公司总部人员的晋级及薪酬体系范围内的定档定级；

（六）研究编制公司内设机构方案和人员编制方案，审定子分公司内设机构方案和人员编制方案；

（七）聘任或者解聘公司总部中层管理干部（由董事会决定及党群干部除外），提名聘任或者解聘所属企业领导班子（由董事会决定及党群干部除外），决定公司员工的招用、

辞退、除名；

（八）研究公司内控、风控、合规三体系建设和内部控制评价及整改方案；

（九）研究公司大宗物资的集中采购方案和30万元以上非依法公开招标采购事项的采购方案；

（十）定期听取年度关联交易执行情况，研究提出建议；

（十一）分析研判经济运行情况和全面预算执行情况；

（十二）拟定公司总部年度预算内100万元（含）以上的大额资金调动和使用;

（十三）拟定年度预算范围内重大资产的购置、处置事项和公司存货的毁损、报废事项；

（十四）研究公司及各分子公司重大法律纠纷案件的处理方案；

（十五）研究公司应急处置工程的应急处置方案；

（十六）研究公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助事项；

（十七）研究公司对外捐赠、赞助和扶贫事项的落实举措；

（十八）传达学习上级重要会议、文件、指示精神和工作部署，结合实际提出贯彻落实意见；

（十九）拟定公司年度经营目标和经营计划；

（二十）研究讨论经理层向董事会、监事会报告的工作报告；

（二十一）讨论公司年度工作报告，听取经理层、总部各部室和所属企业工作汇报；

（二十二）研究部署安全生产有关事项；

（二十三）研究落实董事会的有关决议和工作部署；

（二十四）依据《公司法》《公司章程》以及董事会授权，需要总经理办公会议议定的其他事项。

第二十三条 总经理办公会议根据工作需要，可不定期召开临时会议。

有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）其他副总经理提议，且总经理认为必要时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十四条 公司副总经理、财务负责人参加总经理办公会议，总经理视需要决定公司本部有关部门负责人、下属分子公司负责人以及相关人员参加。

根据总经理办公会议讨论事项的重要性，总经理可以邀请公司董事长、监事会主席及个别董事、监事列席会议；董事长、监事会主席亦有权根据需要列席会议。根据总经理办公会议讨论事项是否涉及上市公司规范运作和信息披露，总经理应当邀请董事会秘书列席会议；董事会秘书根据总经理办公会议通知中列明的议题，判断是否涉及其履职必须知晓

的信息，有权列席会议。

第二十五条 凡属党委会前置研究、董事会审议决定的事项应提交党委会、董事会研究审议。

第二十六条 总经理办公会议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。公司综合管理部负责跟踪、督办总经理办公会议决策事项的执行。

第五章 总经理报告制度

第二十七条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会、监事会或职工代表大会进行报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。

第二十八条 总经理报告的主要内容包括但不限于：公司生产经营计划的执行情况；董事会决议执行情况；董事会授权事项执行情况；公司重大合同的签订、履行情况；公司资金运用情况；公司盈亏情况；公司重大关联交易；公司投资、担保、借贷情况；公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构等内外部生产经营环境出现重大变化的；总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项；董事会、监事会要求的其他报告事项。

第二十九条 对于需提交股东大会审议的事项，总经理应根据董事会的授权或委托向公司股东大会提交有关报告。

第三十条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公

司经营管理的各项重要工作及时向董事长及监事会主席报告。

第六章 附则第三十一条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规、公司章程的有关规定执行。

第三十二条 本细则自公布之日起实施，原细则废止。