山西高速：关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2024-36
山西高速集团股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次限售股份上市流通数量为857,266,275股，占公司总股本的58.4243%；
2.本次限售股份上市流通日期为2024年8月27日。
一、本次解除限售股份的发行概况
山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254号）。根据核准批复，公司向山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“山西高速集团”）发行857,266,275股股份购买其持有的山西平榆高速公路有限责任公司100%股权，发行价格3.41元/股。2021年8月27日，上述非公开发行股份在深圳证券交易所上市，限售期为自上市之日起36个月。
具体详见2021年8月25日公司刊登在巨潮资讯网上的
《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况山西高速集团在本次交易中作出如下承诺：
| 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于避免非经营性资金占用的承诺 | 为继续保持上市公司的独立性，保证上市公司资金、资产不存在被本公司占用的情形，本公司承诺本次交易完成后，本公司不会以任何形式对上市公司及其子公司进行非经营性资金占用，特别是不会以任何形式占用平榆公司、榆和公司所运营的高速公路的通行费以及其他和高速公路运营相关的应收款项。如发生相关资金占用的，本公司将在发生资金占用之日起30日内返还占用资金，并根据实际占用天数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的3倍承担赔偿责任。 |
| 关于履行业绩补偿的承诺 | 本公司保证通过本次交易获得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中明确约定，用质押的股份将优先用于本次交易项下的业绩补偿。本公司承诺：在全部业绩补偿义务履行完毕前，不减持本公司通过本次交易获得的上市公司对价股份。 |
| 关于承担平榆公司诉讼或有损失事项的承诺 | 平榆公司截至目前，存在1项尚未了结的涉诉金额在100万元以上的诉讼案件，案号为（2020）豫民再144号。本公司作为山西路桥股份有限公司的交易对方和平榆公司的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：如果前述案件案涉纠纷的最终司法裁判结果及其执行给平榆公司造成经济损失的，本公司将在终审判决生效之日起两个月内足额补偿平榆公司。 |
| 股份限售承诺 | 1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、本公司保证本公司通过本次重组获得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过减持、质押股份等方式逃废补偿义务。在全部业绩补偿义务履行完毕前，本公司不减持通过本 |
| 次重组获得的上市公司对价股份，亦不会质押在本次重组中获得的上市公司对价股份。3、本次发行结束后，本公司基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票。5、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于平榆高速土地、房产权属的承诺 | 1.关于尚未办理权属证书的国有土地使用权。平榆公司位于榆社县河峪乡鱼头村，面积约为1.2392公顷（18.588亩）的平榆高速附属设施用地尚未取得权属证书，相关权证尚在办理过程中。本公司承诺将确保平榆公司在2021年12月31日前就上述土地办理权属证书。2. 关于尚未办理权属证书的房屋建筑物。平榆高速的房屋建筑物等高速公路设施尚未办理权属证书。本公司保证将确保平榆公司在高速公路及其附属设施办理不动产证书政策明确之日起三年内就平榆高速房屋建筑物办理权属证书。3.损失赔偿。无论平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施及相关路产是否办理了权属证书，平榆公司均有权在平榆高速收费期限内使用。如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施及相关路产，因任何原因导致平榆公司遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，本公司将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿平榆公司。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失之前的状态。3、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业 |
| 务与标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务；如标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司。4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2.若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。3.若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。4.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 |
| 业绩承诺及补偿安排 | 根据上市公司与山西省高速公路集团有限责任公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，山西平榆高速公路有限责任公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的净利润分别不低于17,567.60万元、14,989.76万元及16,058.97万元。 |
截至本公告披露日，山西高速集团严格履行上述承诺，不存在影响本次限售股份上市流通的情形。
截至本公告披露日，山西高速集团不存在非经营性占用公司资金情形，也不存在公司对其提供违规担保等侵占上市公司利益的行为。
三、本次限售股份可上市流通安排
1.本次限售股份上市流通日期为2024年8月27日；
2.本次限售股份上市流通数量为857,266,275股，占公司总股本的58.4243%；
3.本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况；
4.本次解除限售的发行对象为1名，涉及1个股东证券账户，具体持股情况如下：
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次 变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 857,266,275 | 58.42% | -857,266,275 | ||
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - |
| 首发后限售股 | 857,266,275 | 58.42% | -857,266,275 | ||
| 二、无限售条件的流通股 | 610,043,921 | 41.58% | 857,266,275 | 1,467,310,196 | 100% |
| 三、股份总数 | 1,467,310,196 | 100% | 1,467,310,196 | 100% | |
五、保荐人核查意见书的结论性意见
| 序号 | 限售股份持有人 名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通 股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） |
| 1 | 山西省高速公路集团有限责任公司 | 857,266,275 | 857,266,275 | 58.4243% |
| 合 计 | 857,266,275 | 857,266,275 | 58.4243% | |
中德证券有限责任公司作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导的独立财务顾问，对本次非公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
山西高速本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对山西高速本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.解除股份限售申请表；
2.保荐人核查意见书；
3.深交所要求的其他文件。
山西高速集团股份有限公司董事会
2024年8月22日