新华制药：关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告

证券代码：000756 证券简称： 新华制药 公告编号：2024-

山东新华制药股份有限公司关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单

及授予期权数量并注销部分期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“新华制药”）第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议分别于2024年1月2日召开，会议审议通过了《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，现将相关事项说明如下：

一、2021年A股股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年10月28日，公司召开第十届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年A股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021年10月28日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实<山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案。

3、2021年11月25日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2021〕80号），原则同意公司按照有关规定实施2021年A股股票期权激励计划。

4、2021年11月29日起至2021年12月8日，公司在内部OA平台上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。

5、2021年12月31日，公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》

及其摘要、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定A股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

6、2021年12月31日，公司分别召开第十届董事会2021年第七次临时会议和第十届监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年A股股票期权的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的首次授予日为2021年12月31日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

7、2022年1月6日，公司完成了2021年A股股票期权激励计划的首次授予登记工作，向激励对象196人授予2,315万份股票期权。期权简称：新华JLC2，期权代码：037203。

8、2022年12月23日，公司分别召开第十届董事会2022年第四次临时会议和第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的批准和授权，董事会确定本次股票期权预留授予的授予日为2022年12月26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

9、2023年1月5日，公司完成了2021年A股股票期权激励计划的预留授予登记工作，向激励对象35人授予175万份股票期权。期权简称：新华JLC3，期权代码：037322。

10、2024年1月2日，公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、20212年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由196名调整至194名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由2,315万份调整至2,272万份；行权价格由7.96元/份调整为7.61元/份；根据《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期行权条件已成就，涉及的194名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为772.48万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。

二、股权激励计划本次调整情况

（一）因权益分派涉及的调整

1.调整事由

公司于2022年6月30日经公司2021年度周年股东大会审议通过2021年度派息方案。公司2021年度派息方案为：以本公司现有总股本669,627,235股为基数（其中A股474,627,235股，H股195,000,000股），向全体股东每10股派人民币1.50元现金，不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2022年8月5日实施完毕。

公司于2023年6月26日经公司2022年度周年股东大会审议通过2022年度派息方案。公司2021年度派息方案为：以本公司现有总股本674,682,835股为基数（其中A股479,682,835股，H股195,000,000股），向全体股东每10股派人民币2.00元现金，不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2023年7月26日实施完毕。

鉴于公司2021年度、2022年度派息方案已实施完毕和公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定及2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。

2.调整方法

P＝P

-V

其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3.调整结果

（1）根据上述公式，2021年度分红派息后，2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格如下：

股票期权的行权价格=7.96-0.15=7.81（元）

（2）根据上述公式，2022年度分红派息后，2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格如下：

股票期权的行权价格=7.81-0.20=7.61（元）

综上所述，本次调整后的2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格如下：

股票期权的行权价格=7.96-0.15-0.20=7.61（元）

公司2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格由7.96元/份调整为7.61元/份。

（二）因激励对象发生退休、离职等情况的调整

截至2023年12月31日，公司股票期权激励计划激励对象“杜德平”因工作变动原因辞职，“徐启乐”因个人原因离职，根据公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计43万份股票期权。

据此，公司2021年A股股票期权激励计划首次授予的激励对象总数由196人调整为194人，授予的期权数量由2,315万份调整为2,272万份，并注销股票期权43万份。

三、本次2021年A股股票期权激励计划首次授予所涉调整事项对公司的影响

本次调整公司2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

（一）关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格意见

鉴于公司2021年度、2022年度利润分配情况和公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定及2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，公司董事会对公司2021年A股股票期权激励计划首次授予的行权价格进行调整。

监事会认为：董事会本次对2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，监事会同意董事会对2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格进行调整。

（二）关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的意见

截至2023年12月31日，公司2021年A股股票期权激励计划首次授予激励对象“杜德平”因工作变动原因辞职，“徐启乐”因个人原因离职，根据公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计43万份股票期权。据此，公司2021年A股股票期权激励计划首次授予的激励对象总数由196人调整为194人，授予的期权数量由2,315万份调整为2,272万份，并注销股票期权43万份。

监事会认为：本次调整符合有关法律法规及公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》相关规定，同意董事会对公司2021年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。

五、律师法律意见书的结论意见

北京市竞天公诚律师事务所认为，贵公司实施本次行权的条件均已成就；贵公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权已获得贵公司内部必要的批准和授权；贵公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及贵公司章程、《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的有关规定；贵公司尚需就本次行权相关事项所引致的注册资本增加及修订贵公司章程履行相关法律程序。

六、备查文件

1、第十一届董事会2024年第一次临时会议决议；

2、第十一届监事会2024年第一次临时会议决议；

3、北京市竞天公诚律师事务所法律意见书。

特此公告。

山东新华制药股份有限公司董事会

2024年1月2日