新华制药：关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告
证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2024-05
山东新华制药股份有限公司关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次行权的期权简称：新华JLC2
2、本次行权的期权代码：037203
3、本次行权涉及人员194人，行权数量为772.48万份，占公司目前总股本的1.14%。
4、本次行权采用集中行权模式。
5、本次行权股票上市流通时间为：2024年1月15日。
一、公司2021年A股股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月28日，公司召开第十届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年A股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年10月28日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实<山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案。
3、2021年11月25日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2021〕80号），原则同意公司按照有关规定实施2021年A股股票期权激励计划。
4、2021年11月29日起至2021年12月8日，公司在内部OA平台上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
5、2021年12月31日，公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定A股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2021年12月31日，公司分别召开第十届董事会2021年第七次临时会议和第十届监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年A股股票期权的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的首次授予日为2021年12月31日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。
7、2022年1月6日，公司完成了2021年A股股票期权激励计划的首次授予登记工作，向激励对象196人授予2,315万份股票期权。期权简称：新华JLC2，期权代码：037203。
8、2022年12月23日，公司分别召开第十届董事会2022年第四次临时会议和第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的批准和授权，董事会确定本次股票期权预留授予的授予日为2022年12月26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2023年1月5日，公司完成了2021年A股股票期权激励计划的预留授予登记工作，向激励对象35人授予175万份股票期权。期权简称：新华JLC3，期权代码：037322。
10、2024年1月2日，公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由196名调整至194名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由2,315万份调整至2,272万份；行权价格由7.96元/份调整为7.61元/份；根据《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期行权条件已成就，涉及的194名激励对象在第一个行权期可行
权的股票期权数量为772.48万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。
二、本次激励对象行权数量与方案与公司内部公示情况一致性的说明
本次激励对象实际行权数量与董事会审议情况一致；激励对象行权数量与方案和在公司内部公示情况一致。
三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的说明
（一）等待期已满
根据公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权自授予日（即2021年12月31日）起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为34%、33%、33%。其中，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的34%。截至2023年12月31日，公司首次授予激励对象股票期权的第一个等待期已届满。
（二）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左栏所述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 1、2022年净利润不低于3.4亿元，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平； | 1、新华制药2022年净利润3.786亿元。高于3.4亿元，且高于同行业2.089亿元；所处分位值 |
2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2022年每
股分红增长率不低于50%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平。注：①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医
药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。
| 2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2022年每股分红增长率不低于50%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平。 注：①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 ②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。 | 为0.8205，高于授予时的0.8012； 2、新华制药2022年每股分红为0.2元/股，以2018-2020年为基数，每股分红增长率为62.16%，高于50%，且高于同行业21%；所处分位值为0.7254，高于授予时的0.7156。 3、2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期业绩考核满足行权条件。 | |||||||
| 4 | 194名激励对象在2022年度的个人绩效考核结果，均为“良好”及以上，符合个人业绩考核要求，满足行权条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的194名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为772.48万份。
四、首次授予部分第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、根据公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，第一个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为34%。本次符合期权行权条件的激励对象共计194人，可申请行权的股票期权数量为772.48万份，占公司现有总股本的1.14%，具体如下：
| 激励 对象 | 职务 | 获授的权益数量 （万份） | 第一个行权期可行权数量 （万份） | 剩余未行权期权总量 （万份） | 可行权数量占总股本比例（%） |
| 贺同庆 | 董事长 | 32 | 10.88 | 21.12 | 0.02 |
| 徐文辉 | 董事/总经理 | 32 | 10.88 | 21.12 | 0.02 |
| 徐列 | 董事 | 32 | 10.88 | 21.12 | 0.02 |
| 侯宁 | 董事/财务负责人 | 32 | 10.88 | 21.12 | 0.02 |
| 郑忠辉 | 副总经理 | 32 | 10.88 | 21.12 | 0.02 |
| 魏长生 | 副总经理 | 32 | 10.88 | 21.12 | 0.02 |
刘雪松
| 刘雪松 | 副总经理 | 20 | 6.80 | 13.20 | 0.01 |
| 寇祖星 | 副总经理 | 15 | 5.10 | 9.90 | 0.01 |
| 曹长求 | 董事会秘书 | 20 | 6.80 | 13.20 | 0.01 |
| 小计 | 247 | 83.98 | 163.02 | 0.12 | |
| 其他人员（185人） | 2,025 | 688.50 | 1,336.50 | 1.02 | |
| 合计（共194人） | 2,272 | 772.48 | 1499.52 | 1.14 | |
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；
（2）《2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
3、行权价格：7.61元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2024年12月31日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2024年1月15日。
2、本次行权股票的上市流通数量：772.48万股。
3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
4、激励对象中的公司董事及高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
5、本次行权后股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动股数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 38,676,675 | 5.73 | 895,050 | 39,571,725 | 5.80 |
| 高管锁定 | 1,584,687 | 0.23 | 895,050 | 2,479,737 | 0.36 |
| 境内法人持股 | 37,091,988 | 5.50 | - | 37,091,988 | 5.44 |
| 二、无限售股份 | 636,006,160 | 94.27 | 6,829,750 | 642,835,910 | 94.20 |
| A股 | 441,006,160 | 65.37 | 6,829,750 | 447,835,910 | 65.63 |
| H股 | 195,000,000 | 28.90 | - | 195,000,000 | 28.57 |
| 三、股份总数 | 674,682,835 | 100.00 | 7,724,800 | 682,407,635 | 100.00 |
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
本次行权完成后，公司股本总额由674,682,835股增加到682,407,635股。公司的实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出具了《验资报告》（XYZH/2024JNAA5B0001号）。
公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期实际行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明
参与公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期内可行权的董事、高级管理人员共9名，在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。
公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
九、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权的股票期权数量为7,724,800股，占行权前公司总股本的比例为1.14%。行权后公司总股本变更为682,407,635股，按新股本计算的2022年全面摊薄每股收益为0.6071元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
十、备查文件
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告
山东新华制药股份有限公司董事会2024年1月9日