新华制药：关于与灿盛制药(淄博)有限公司间日常关联交易预计公告
山东新华制药股份有限公司关于与灿盛制药(淄博)有限公司间日常关联交易预计公告
一、与灿盛制药（淄博）有限公司之日常关联交易
（一）关联交易概述
山东新华制药股份有限公司（“本公司”）于2021年11月23日与灿盛制药（淄博）有限公司（“灿盛制药”）签订的动力、材料、原料供应及服务协议将于2024年12月31日到期。于2024年10月29日，本公司与灿盛制药续签《动力、材料、原料供应及服务的协议》（“灿盛制药协议”），协议有效期自2025年1月1日至2027年12月31日。
鉴于本公司董事长贺同庆先生同时担任灿盛制药董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与灿盛制药之间的任何交易均构成关联交易。
本公司预计截至2027年12月31日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司向灿盛制药销售产品以及从灿盛制药采购原材料等的交易额将分别不超过人民币2,700万元、2,900万元及3,000万元。根据现时生效的《深圳证券交易所股票上市规则》规定，基于灿盛制药协议项下的日常关联交易金额需要披露。
经本公司独立董事专门会议审议通过，于2024年10月29日本公司已将上述日常关联交易事项提交第十一届董事会第五次会议审议。1名关联董事贺同庆回避后，参与表决的董事8人，以8票同意通过日常关联交易事项。本公司独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。
灿盛制药协议项下的日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，以上关联交易无需提交股东大会审议。
（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年年交易金额预计（不含税）人民币：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年1-9月发生金额 | 2024年预计金额 | 2025年预计金额 | 2026年预计金额 | 2027年预计金额 |
| 向关联人提供产品 | 灿盛制药 | 提供水电汽等 | 成本加成/市场价 | 693.26 | 991 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
| 从关联人采购原材料 | 灿盛制药 | 采购原料药等 | 市场价 | 797.78 | 1,461 | 1,700 | 1,900 | 2,000 |
| 总合计 | 1,566.59 | 2,452 | 2,700 | 2,900 | 3,000 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况（不含税）
人民币：万元
（四）关联方基本情况
本关联交易所涉及的关联方为灿盛制药。鉴于本公司董事长贺同庆先生同时担任灿盛制药董事,根据深交所股票上市规则定义，灿盛制药为本公司的关联法人，本公司与灿盛制药之间的交易构成关联交易。灿盛制药是一家于中国注册成立的中外合资有限责任公司，注册资本为人民币1,138.9万美元，注册地址为山东省淄博高新区牧龙山路1033号，法定代表人为陆坊斌。主营业务为生产原料药产品，包括头孢氨芐、头孢拉定、头孢羟氨苄、头孢克洛、头孢丙烯，以及销售所生产的产品。
截至2023年12月31日，灿盛制药经审计的总资产为人民币30,232万元，净资产为人民币17,439万元，2023年度的营业收入为人民币31,077万元，净利润为人民币777万元。
灿盛制药具有履约能力和支付能力，不是失信被执行人。
（五）关联交易协议的主要内容和定价政策
1、2024年10月29日，本公司就动力、原材料供应及服务与灿盛制药签订了动力、原材料供应及服务协议。
动力、原材料供应及服务协议涉及的产品和服务主要包括：
（1）本公司及/或其附属公司向灿盛制药提供的产品和服务包括：
a. 水、电、蒸汽；
b. 检修及设计服务。除水、电、蒸汽的价格按照成本加相应的税费计算外，上述其他产品和服务均按照市场定价原则计价，且不低于本公司销售或提供给市场独立第三方的价格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 从关联人采购原材料 | 灿盛制药 | 采购原料药等 | 1,728.29 | 2,000 | 1.16% | -13.59% | 2021年11月24日巨潮资讯网 |
| 向关联人提供产品 | 灿盛制药 | 提供水电汽等 | 899.18 | 1,230 | 6.21% | -25.74% | |
| 向关联人销售产品 | 灿盛制药 | 提供劳务 | 14.20 | 0.16% | |||
| 合计 | 2,641.67 | 3,230 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 因灿盛制药产量降低，相应采购水、电、蒸汽等数量下降，导致向灿盛制药提供产品实际发生金额与预计金额差异较大。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 因灿盛制药产量降低，相应采购水、电、蒸汽等数量下降，导致向灿盛制药提供产品实际发生金额与预计金额差异较大。 | ||||||
（2） 灿盛制药向本公司及/或其附属公司提供的产品包括：
a. 药品生产使用的原料药。上述产品和服务的价格按照市场原则定价且不得高于灿盛制药向市场独立第三方提供上述产品和服务的价格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。
2、协议的期限自2025年1月1日至2027年12月31日。
（六）关联交易的目的及对本公司的影响
通过协议项下的日常关联交易，本公司可继续通过向灿盛制药提供相应的产品和服务获取收入，并从有关订约方获得稳定的有关原料药供应，且本公司距离灿盛制药较近，可以节约运输费用。
上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。
（七）关联交易正式生效的条件
日常关联交易协议经本公司董事会会议非关联董事审议批准及灿盛制药履行内部审议程序后生效。
（八）董事会的意见
本公司董事会认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。
（九）独立董事专门会议及独立董事的意见
经独立董事专门会议审议，本公司独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，有关交易的条款公平合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
二、备查文件
1、本公司与灿盛制药签订的《动力、原材料供应及服务协议》；
2、第十一届董事会第五次会议记录；
3、独立董事专门会议审查意见。
山东新华制药股份有限公司董事会2024年10月29日