新华制药：关于与控股股东之关联方间日常关联交易预计公告

证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2024-53

山东新华制药股份有限公司关于与控股股东之关联方间日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与山东华鲁恒升化工股份有限公司之日常交联交易

（一）关联交易概述

由于山东新华制药股份有限公司（“本公司”）与山东华鲁恒升化工股份有限公司（“华鲁恒升”）于2021年11月23日签订的有关采购化工产品的协议将于2024年12月31日到期，本公司于2024年10月29日与华鲁恒升续签《化工原料供应协议》（“华鲁恒升协议”），协议有效期自2025年1月1日至2027年12月31日。

华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）持有山东华鲁恒升集团有限公司（“恒升集团”）100%股份，恒升集团持有华鲁恒升已发行股本总数32.06%，为华鲁恒升控股股东。华鲁控股直接持有本公司已发行股本总数的30.02%，为本公司控股股东。因此，根据现时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与华鲁恒升之间的任何交易均构成关联交易。

本公司预计截至2027年12月31日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司从华鲁恒升及/或其附属公司采购化工产品的交易额将分别不超过人民币12,000万元、12,000万元及12,000万元（“年度上限”）。

基于华鲁恒升协议项下的交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年年交易金额预计（不含税）人民币：万元

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况（不含税）

人民币：万元

本关联交易所涉及的关联方为华鲁恒升。华鲁控股持有恒升集团100%股份，恒升集团持有华鲁恒升已发行股本总数32.06%，为华鲁恒升控股股东。华鲁控股直接持有本公司已发行股本总数的

30.02%，为本公司控股股东。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁恒升为本公司的关联法人，本公司与华鲁恒升之间的交易构成关联交易。

华鲁恒升注册资本为人民币212,331.9999万元，注册地址为山东省德州市天衢西路24号，法定代表人为常怀春。其经营范围为：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；再生资源销售；砖瓦制造；砖瓦销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2023年12月31日，华鲁恒升经审计的总资产为人民币4,405,146万元，净资产为人民币2,889,105万元，2023年度实现营业收入为人民币2,725,989万元，净利润为人民币357,590万元。

华鲁恒升具有履约能力，不是失信被执行人。

（五）关联交易协议的主要内容和定价政策

1、2024年10月29日，本公司就采购化工产品与华鲁恒升签订了《化工原料供应协议》。协议涉及的产品主要包括：醋酐、液氨等化工原料。

2、上述产品的价格按照市场原则定价。

3、协议双方据实计算和支付，采取款到发货的结算方法。

4、协议的期限自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

（六）关联交易的目的及对本公司的影响

通过华鲁恒升协议项下的日常关联交易，本公司及其附属公司能够减少中间环节，降低采购成本，并获得稳定的化工产品供应。上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

二、与华鲁集团有限公司之日常关联交易

（一）关联交易概述

本公司与华鲁集团有限公司（“华鲁集团”）于2021年11月23日签订的关于本公司及/或其附属公司向华鲁集团供应化学原料药及化工产品的协议将于2024年12月31日到期。本公司于2024年10月29日与华鲁集团签订关于本公司及/或其附属公司从华鲁集团采购产品的《产品采购协议》（“华鲁集团协议”），协议有效期自2025年1月1日至2027年12月31日。鉴于华鲁集团为华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）之控股子公司，华鲁控股直接持有本公司30.02%股权，为本公司控股股东。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与华鲁集团之间的任何交易均构成关联交易。

本公司预计截至2027年12月31日止的三个财政年度的本公司向华鲁集团采购产品的交易额将不超过人民币1,100万元、1,600万元及2,100万元。

基于华鲁集团协议项下的日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年的年交易金额预计

单位：万元

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

本关联交易所涉及的关联方为华鲁集团。华鲁集团为华鲁控股之控股子公司，华鲁控股直接持有本公司30.02%股权，为本公司控股股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团为本公司的关联法人，本公司与华鲁集团之间的交易构成关联交易。华鲁集团于1985年10月4日在香港注册成立，注册地址为香港港湾道一号会展广场办公大楼42楼，注册资本8,000万港元，董事长为樊军先生。华鲁集团为山东省驻港对外经济工作的窗口，主要进行项目投资及进出口贸易业务。

截至2023年12月31日，经审计的华鲁集团资产总额为人民币287,297万元，净资产人民币60,750万元，2023年度实现营业收入为人民币491,204万元，净利润人民币5,167万元。

华鲁集团具有较强的履约能力，不是失信被执行人。

（五）关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）2024年10月29日，本公司就采购产品与华鲁集团签订了《产品采购协议》。

协议涉及的产品主要包括：制剂产品等。

（二）上述产品的价格按照市场原则定价。

（三）协议双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。

（四）协议的期限自2025年1月1日起生效至2027年12月31日止。

（六）关联交易的目的及对本公司的影响

通过华鲁集团协议项下的日常关联交易，有利于本公司及/或其附属公司拓宽国际采购渠道，扩大经营规模。上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

由于国际医药市场需求低迷，本公司向华鲁集团销售产品量大幅下降，导致实际金额与预计金额差距较大。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明由于国际医药市场需求低迷，本公司向华鲁集团销售产品量大幅下降，导致实际金额与预计金额差距较大。

三、与山东鲁抗医药股份有限公司之日常关联交易

（一）关联交易概述

本公司于2021年11月23日与山东鲁抗医药股份有限公司（“鲁抗医药”）签署的制剂产品、原料药供应及服务协议将于2024年12月31日到期。2024年10月29日，本公司与鲁抗医药续签《制剂产品、原料药供应及服务协议》（“鲁抗协议”），该协议有效期自2025年1月1日至2027年12月31日。

鉴于华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）直接持有本公司已发行股份总数的30.02%，为本公司现时的控股股东，华鲁控股持有鲁抗医药已发行股份总数的20.69%股权，为鲁抗医药控股股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与鲁抗医药之间的任何交易均构成关联交易。

本公司预计截至2027年12月31日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司向鲁抗医药及/或其附属公司销售产品及提供服务以及从鲁抗医药及/或其附属公司采购产品等的交易额将不超过人民币5,300万元、5,500万元、5,600万元。

此项日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年年交易金额预计（不含税）

人民币：万元

说明：根据双方预测，未来三年本公司及附属公司向鲁抗医药销售产品种类增加，且随着本公司对相关产品产能进行扩大，可以满足鲁抗医药对相关产品需求增加，故交易金额将出现大幅提升。

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

人民币：万元

华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）直接持有本公司已发行股份总数的30.02%，为本公司控股股东，华鲁控股持有鲁抗医药已发行股份总数的20.69%股权，为鲁抗医药控股股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鲁抗医药为本公司的关联法人，本公司与鲁抗医药之间的交易构成关联交易。

鲁抗医药是1997年2月26日于上海证券交易所上市的公众公司，目前注册资本人民币898,669,632元，注册地址为山东省济宁高新区德源路88号，法定代表人为彭欣。其经营范围为：

许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药加工、制造；饲料添加剂生产、销售(有效期限以许可证为准)。医药包装品（不含印刷品）、食品添加剂(纳他霉素)的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

鲁抗医药2023年度经审计营业收入人民币614,672万元，净利润人民币24,617万元；截止2023年12月31日总资产人民币880,243万元，净资产人民币361,170万元。

鲁抗医药具有履约能力和支付能力，不是失信被执行人。

（五）关联交易协议的主要内容和定价政策

1、2024年10月29日，本公司就制剂产品、中间体、原料药供应及服务与鲁抗医药续签了《制剂产品、中间体、原料药供应及服务协议》。制剂产品、中间体、原料药供应及服务协议涉及的产品和服务主要包括：

（1）本公司及/或其附属公司向鲁抗医药及/或其附属公司提供的中间体、化学原料药和工程设计服务上述产品和服务均按照市场定价原则计价，且不低于本公司销售或提供给市场独立第三方的价

格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。

（2） 鲁抗医药及/或其附属公司向本公司及/或其附属公司提供制剂产品及原料药上述产品的价格按照市场原则定价且不得高于鲁抗医药向市场独立第三方提供制剂产品的价格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。

2、鲁抗协议的期限自2025年1月1日至2027年12月31日止。

（六）关联交易的目的及对本公司的影响

通过鲁抗协议项下的日常关联交易，本公司及/或其附属公司可通过向鲁抗医药及/或其附属公司销售中间体、原料药及提供服务，以拓宽销售渠道。从鲁抗医药及/或其附属公司采购制剂产品及原料药，可以满足本公司及/或其附属公司在鲁中地区（本公司周边地区）规模化向医疗机构配送制剂产品，以及满足本公司生产需要。

上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

四、与山东华通化工有限责任公司之日常交联交易

（一）关联交易概述

本公司于2024年10月29日与山东华通化工有限责任公司（“山东华通”）就采购化工产品签订《化工原料供应协议》（“山东华通协议”），协议有效期自2025年1月1日至2027年12月31日。

华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）持有山东华鲁集团有限公司（“华鲁集团”）100%股份，山东华通为华鲁集团的全资子公司。华鲁控股直接持有本公司已发行股本总数的30.02%，为本公司控股股东。因此，根据现时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山东华通之间的任何交易均构成关联交易。

本公司预计截至2027年12月31日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司从山东华通采购化工产品的交易额将分别不超过人民币11,700万元、11,900万元及12,200万元（“年度上限”）。

基于山东华通协议项下的交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年年交易金额预计（不含税）

人民币：万元

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

2023年度本公司没有与山东华通发生关联交易。

（四）关联方基本情况

本关联交易所涉及的关联方为山东华通。华鲁控股持有华鲁集团100%股份，山东华通为华鲁集团的全资子公司。华鲁控股直接持有本公司已发行股本总数的30.02%，为本公司控股股东。根据现时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山东华通为本公司的关联法人，本公司与山东华通之间的交易构成关联交易。山东华通注册资本为人民币1,000万元，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼三楼8312-2-1室（A），法定代表人为孙超。其经营范围为：

一般项目：许可项目：危险化学品经营；原油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；皮革销售；皮革制品销售；木材销售；纸浆销售；软木制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；物业管理；家政服务；资源循环利用服务技术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，山东华通经审计的总资产为人民币2,926万元，净资产为人民币1,069万元，2023年度实现营业收入为人民币3,931万元，净利润为人民币0.27万元。

山东华通具有履约能力，不是失信被执行人。

（五）关联交易协议的主要内容和定价政策

1、2024年10月29日，本公司就采购化工产品与山东华通签订了《化工原料供应协议》。

协议涉及的产品主要包括：醋酸、一甲胺等化工原料。

2、上述产品的价格按照成本加成原则定价（且年化加成费用率不高于一年期LPR水平）。

3、协议双方据实计算和支付，采取按账期付款的结算方法。

4、协议的期限自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

（六）关联交易的目的及对本公司的影响

通过山东华通协议项下的日常关联交易，可以获得付款展期，有效缓解附属公司资金压力，保证稳定的化工产品供应。

上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东

的整体利益。

五、关联交易正式生效的条件

以上日常关联交易协议经本公司股东大会非关联股东审议批准及华鲁恒升、华鲁集团、鲁抗医药及山东华通履行内部审议程序后生效。根据上市规则的规定，华鲁控股及其关联方将在股东大会上回避表决。

六、董事会的意见

本公司董事会认为，上述四项关联交易均是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

七、独立董事专门会议的审查意见

经本公司独立董事专门会议审核，独立董事认为上述四项关联交易均是在日常业务中进行的，是经过公平协商，并按照一般商务条款达成的，有关交易的条款公平合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

八、审批程序

根据现时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，基于华鲁恒升协议、华鲁集团协议、鲁抗医药协议和山东华通协议项下的日常关联交易金额需要合并计算，按单个年度合并计算金额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准，故与控股股东之关联方间日常关联交易尚需提交股东大会审议，华鲁控股及其关联方需回避表决。经本公司独立董事专门会议审议同意，于2024年10月29日本公司已将上述四项日常关联交易事项提交第十一届董事会第五次会议审议。1名关联董事张成勇回避后，参与表决的董事8人，以8票同意通过日常关联交易事项。

九、备查文件

1、本公司与华鲁恒升签订的《化工原料供应协议》；与华鲁集团签订的《产品采购协议》；与鲁抗医药签署的《制剂产品、中间体、原料药供应及服务协议》；与山东华通签订的《化工原料供应协议》；

2、第十一届董事会第五次会议记录；

3、独立董事专门会议审查意见。

山东新华制药股份有限公司董事会2024年10月29日