浩物股份:简式权益变动报告书
证券代码:
000757证券简称:浩物股份
公告编号:
2023-29号
四川浩物机电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:四川浩物机电股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:浩物股份股票代码:000757.SZ
信息披露义务人一名称:天津市浩物机电汽车贸易有限公司住所:天津市河北区真理道54号通讯地址:天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦
信息披露义务人二名称:天津市浩诚汽车贸易有限公司住所:天津西青汽车工业区(张家窝工业区)丰泽道9号202室通讯地址:天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦
权益变动性质:股份减少
签署日期:二〇二三年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川浩物机电股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川浩物机电股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人的一致行动关系 ...... 6
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况 ...... 6
第二节 权益变动目的 ...... 7
一、信息披露义务人权益变动的目的 ...... 7
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 8
二、本次权益变动方式 ...... 8
三、本次权益变动涉及的股份权利限制的说明 ...... 8
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 9
第五节 其他重大事项 ...... 10
信息披露义务人声明 ...... 11
第六节 备查文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查地点 ...... 13
释 义
除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义:
浩物股份/上市公司 | 指 | 四川浩物机电股份有限公司 |
信息披露义务人 | 指 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司 |
浩物机电 | 指 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 |
浩诚汽车 | 指 | 天津市浩诚汽车贸易有限公司 |
融诚物产/控股股东 | 指 | 天津融诚物产集团有限公司 |
天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本报告书/报告书 | 指 | 四川浩物机电股份有限公司简式权益变动报告书 |
本次权益变动 | 指 | 本次业绩承诺补偿股份回购注销导致的权益变动 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
(一)天津市浩物机电汽车贸易有限公司
1、基本情况
公司名称 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 |
注册地址 | 天津市河北区真理道54号 |
法定代表人 | 颜广彤 |
注册资本 | 358,548.358205万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91120000722959133K |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩托车、化工轻工材料(不含易毒品、危险品)、汽车装俱、农用机械、机电产品、五金矿产、木材批发兼零售、代购、代销;商品信息咨询(生产资料)、机械设备租赁、为企业及家庭提供劳务服务(国家有专营专项规定的按专营专项规定办理);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;煤炭批发经营;焦炭、纺织原料批发兼零售;仓储(危险品除外);装卸搬运;自有房屋租赁;投资咨询服务;资产管理服务(金融资产除外);食用农产品(蔬菜、水果、牛肉、羊肉)批发兼零售;预包装食品兼散装食品批发兼零售;限分支机构经营:汽车维修;技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品);计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理) |
经营期限 | 2000年5月9日至2050年5月8日 |
通讯地址 | 天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦 |
联系电话 | 022-28325231 |
2、浩物机电控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书签署之日,浩物机电的控股股东为天津滨海环能发展有限公司,实际控制人为天津市国资委,浩物机电的股权结构如下:
3、浩物机电的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日,浩物机电的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
颜广彤 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
袁钱芳 | 董事 | 女 | 中国 | 天津 | 否 |
赵磊 | 董事 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
谷兴 | 董事 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
李玮 | 董事 | 女 | 中国 | 天津 | 否 |
赵婧媛 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 天津 | 否 |
孙文志 | 监事 | 女 | 中国 | 天津 | 否 |
焦轶 | 监事 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
邹菲 | 副总经理 | 女 | 中国 | 天津 | 否 |
冯琨 | 总会计师 | 女 | 中国 | 天津 | 否 |
孙广顺 | 副总经理 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
张洪皓 | 副总经理 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
(二)天津市浩诚汽车贸易有限公司
1、基本情况
公司名称 | 天津市浩诚汽车贸易有限公司 |
注册地址 | 天津西青汽车工业区(张家窝工业区)丰泽道9号202室 |
法定代表人 | 张洪皓 |
注册资本 | 9,000万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91120111MA05WE5P0P |
企业类型
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 汽车销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限 | 2017年9月18日至2037年9月17日 |
通讯地址 | 天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦 |
联系电话 | 022-28325231 |
2、浩诚汽车控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书签署之日,浩诚汽车的控股股东为浩物机电,实际控制人为天津市国资委。
3、浩诚汽车的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日,浩诚汽车的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
张洪皓 | 执行董事、经理 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
冯琨 | 监事 | 女 | 中国 | 天津 | 否 |
二、信息披露义务人的一致行动关系
截至本报告书签署之日,信息披露义务人之间的股权关系情况如下:
浩诚汽车为浩物机电全资子公司,根据《上市公司收购管理办法》的规定,浩诚汽车为浩物机电一致行动人。
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第二节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
1、鉴于重大资产重组标的公司内江市鹏翔投资有限公司2022年度业绩承诺未达标,根据上市公司与交易对方浩物机电及浩诚汽车签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》以及天津物产集团有限公司管理人与天津荣程祥泰投资控股集团有限公司签署的《<物产集团重整投资(商品贸易板块)>之补充协议》《<物产集团重整投资协议(商品贸易板块)>之补充协议二》 的相关约定,上市公司回购注销业绩承诺方应补偿股份107,489,785股,其中,回购注销浩物机电、浩诚汽车实际应补偿股份共计71,308,723股。
2、本次回购注销业绩承诺补偿股份后,上市公司总股本由640,205,880股减少至532,716,095股,浩物机电持有的上市公司股份由36,308,120股减少至6,043,957股,浩诚汽车不再持有上市公司股份(回购注销前持有上市公司股份41,044,560股),浩物机电及浩诚汽车持有上市公司股份比例由12.08%下降至1.13%,变动比例为10.95%。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日,除本次权益变动外,信息披露义务人暂无其他计划、协议或安排在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律、法规的规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
股东名称 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
股数(股) | 占总股本(640,205,880股)比例(%) | 股数(股) | 占总股本(532,716,095股)比例(%) | ||
浩物机电 | 有限售条件股份 | 36,308,120 | 5.67 | 6,043,957 | 1.13 |
浩诚汽车 | 有限售条件股份 | 41,044,560 | 6.41 | 0 | 0 |
合计 | 77,352,680 | 12.08 | 6,043,957 | 1.13 |
二、本次权益变动方式
上市公司于2023年5月15日召开九届八次董事会会议、九届九次监事会会议,并于2023年6月5日召开二〇二二年度股东大会,审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》,同意上市公司回购注销业绩承诺方应补偿股份107,489,785股,其中,回购注销浩物机电、浩诚汽车实际应补偿的股份共71,308,723股。
2023年7月28日,经中证登深圳分公司审核确认,上市公司办理完毕业绩承诺补偿股份回购注销事宜。上市公司总股本由664,714,511股减少至532,716,095股,浩物机电持有上市公司6,043,957股股份,占上市公司总股本的1.13%;浩诚汽车不再持有上市公司的股份。浩物机电及浩诚汽车持有上市公司股份比例由12.08%下降至1.13%,变动比例为10.95%。
三、本次权益变动涉及的股份权利限制的说明
截至本报告书签署日,信息披露义务人所持上市公司股份为有限售条件股份,所持股份不存在质押、冻结等情况。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:天津市浩物机电汽车贸易有限公司
法定代表人:_____________
颜广彤
签署日期: 年 月 日
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:天津市浩诚汽车贸易有限公司
法定代表人:_____________
张洪皓
签署日期: 年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照;
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件;
3、信息披露义务人签署的本报告书;
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室,供投资者查阅。
(本页无正文,为《四川浩物机电股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)
信息披露义务人:天津市浩物机电汽车贸易有限公司
法定代表人:_____________
颜广彤
签署日期: 年 月 日
(本页无正文,为《四川浩物机电股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)
信息披露义务人:天津市浩诚汽车贸易有限公司
法定代表人:_____________
张洪皓
签署日期: 年 月 日
附表:
简式权益变动报告书
基本情况 | ||||
上市公司名称 | 四川浩物机电股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省内江市 | |
股票简称 | 浩物股份 | 股票代码 | 000757.SZ | |
信息披露义务人一名称 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | 信息披露义务人一注册地 | 天津市 | |
信息披露义务人二名称 | 天津市浩诚汽车贸易有限公司 | 信息披露义务人二注册地 | 天津市 | |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ | |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 业绩承诺补偿股份回购注销 | |||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 浩物机电 | 股票种类:普通股(A股) 持股数量:36,308,120股 持股比例:5.67% | ||
浩诚汽车 | 股票种类:普通股(A股) 持股数量:41,044,560股 持股比例:6.41% | |||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 浩物机电 | 股票种类:普通股(A股) 变动数量:减少30,264,163股 变动比例:减少4.54% 持股数量:6,043,957股 持股比例:1.13% | ||
浩诚汽车 | 股票种类:普通股(A股) 变动数量:减少41,044,560股 变动比例:减少6.41% 持股数量:0股 持股比例:0% | |||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间:2023年7月28日。 方式:上市公司向中证登深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份回购注销事宜。 | |||
是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用√ 备注:本次权益变动系信息披露义务人因业绩承诺补偿股份回购注销导致其持有上市公司股份减少,不涉及资金来源。 | |||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用√ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用√ |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用√ |
是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用√ |
(本页无正文,为《四川浩物机电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页)
信息披露义务人:天津市浩物机电汽车贸易有限公司
法定代表人:_____________
颜广彤
签署日期: 年 月 日
(本页无正文,为《四川浩物机电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页)
信息披露义务人:天津市浩诚汽车贸易有限公司
法定代表人:_____________
张洪皓
签署日期: 年 月 日