浩物股份：渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见
渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“独立财务顾问”）作为四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对浩物股份本次交易涉及的限售股份上市流通事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号）核准，浩物股份向天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）发行股份100,873,385股，向天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）发行股份52,672,232股，并支付现金购买浩物机电和浩诚汽车持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）100%股权（以下简称“标的资产”）。上述股份于2019年7月24日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。
根据天津市高级人民法院裁定批准的《天津物产集团有限公司及所属公司重整计划》以及天津物产集团有限公司管理人与天津荣程祥泰投资控股集团有限公司签署的《<物产集团重整投资协议（商品贸易板块）>之补充协议二》，2021年12月21日，浩物机电直接持有的浩物股份51,684,306股首发后限售股份已过户至天津融诚物产集团有限公司（以下简称“融诚物产”），股份性质为有限售条件流通股。浩物机电、浩诚汽车、融诚物产分别持有有限售条件流通股49,189,079股、52,672,232股、51,684,306股。
因内江鹏翔2021年度业绩承诺未达标，根据上市公司与浩物机电、浩诚汽
车签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定，浩物机电、浩诚汽车需向上市公司进行补偿，浩物机电应补偿股份12,880,959股，浩诚汽车应补偿股份11,627,672股。上市公司于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份回购注销手续，本次回购注销业务办理完成后，浩物机电持有上市公司有限售条件流通股股份36,308,120股，浩诚汽车持有上市公司有限售条件流通股股份41,044,560股。根据天津物产集团有限公司管理人与天津荣程祥泰投资控股集团有限公司签署的《<物产集团重整投资（商品贸易板块）>之补充协议》和《<物产集团重整投资协议（商品贸易板块）>之补充协议二》约定，在浩物机电、浩诚汽车对上市公司的业绩补偿义务发生时，融诚物产按持有限售股份51,684,306股占承担业绩承诺的全部股份（存在业绩补偿义务的股份合计为153,545,617股）的比例（约为33.66%）承担对上市公司的业绩补偿义务。
因内江鹏翔2022年度业绩承诺未达标，浩物机电、浩诚汽车、融诚物产需对上市公司进行补偿。浩物机电实际应补偿股份30,264,163股，浩诚汽车实际应补偿股份41,044,560股，融诚物产应补偿股份36,181,062股。上市公司于2023年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份回购注销手续，本次回购注销业务办理完成后，浩物机电持有上市公司有限售条件流通股股份6,043,957股，融诚物产持有上市公司有限售条件流通股股份15,503,244股，浩诚汽车不再持有上市公司股份。根据上市公司与浩物机电、浩诚汽车签署的《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》中对交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定期调整的约定，即“于《发行股份购买资产协议》第3.4条约定的锁定期届满且经负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项审核报告，确认标的资产实现《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的利润补偿期间最后一个会计年度的承诺利润数之日，或，交易对方根据原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定履行完毕利润补偿期间最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务之日（以孰晚为准），交易对方不得以任何方式直接或间接转让对价股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得以任何方式对对价股份进行质押或在其上设置其他可能影响对价股份权利完整性的任何其他权利负担，不得以任何方式逃废交易对方基于
原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的补偿义务。”截止目前，浩物机电、融诚物产上述有限售条件流通股锁定期已届满。截至本核查意见出具日，上市公司总股本为532,716,095股，本次可解除限售的股份数量为21,547,201股，占上市公司总股本的比例为4.04%。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2023年8月23日。
2、本次限售股上市流通数量为21,547,201股，占上市公司股份总数的
4.04%。
3、本次限售股上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次可上市流通股数量（股） | 本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例 | 冻结/质押股份数量（股） |
| 1 | 浩物机电 | 6,043,957 | 6,043,957 | 1.13% | 0 |
| 2 | 融诚物产 | 15,503,244 | 15,503,244 | 2.91% | 0 |
| 合计 | 21,547,201 | 21,547,201 | 4.04% | 0 | |
三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 21,548,757 | 4.05% | -21,547,201 | 1,556 | 0.00% |
| 无限售条件股份 | 511,167,338 | 95.95% | 21,547,201 | 532,714,539 | 100.00% |
| 股份总数 | 532,716,095 | 100.00% | 0 | 532,716,095 | 100.00% |
四、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “1、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，本公司不减持本公司直接或间接持有的上市公司的股份，包括本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日期内本公司所持有的上市公司股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。2、上述期限届满后，本公司将严格按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。3、本承诺一经作出，不可撤销。本公司承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” | 已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：1、负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态；2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近三年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》规定的如下情形：1、最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。” | 已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “一、本公司已经依法履行了对内江鹏翔的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为内江鹏翔股东所应当承担的义务及责任的行为。内江鹏翔注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。二、本公司系以合法的自有资产对内江鹏翔进行投资，本公司持有内江鹏翔的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有内江鹏翔股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有内江鹏翔股权的情形或将本公司持有的内江鹏翔的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。三、截至本声明与承诺函出具之日，本公司拥有对所持内江鹏翔股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、未决或潜在仲裁或诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。四、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持内江鹏翔股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持内江鹏翔股权的限制性条款。内江鹏翔的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持内江鹏翔股权的限制性条款。” | 已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “本公司因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自本次交易完成日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则本公司因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。除遵守上述锁定期的相关承诺外，本公司及本公司一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。如前述本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本公司通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | 已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本公司作为上市公司控股股东期间，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。” | 已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “本公司兹就以下事项出具承诺如下：本公司承诺，本次交易完成后，将充分发挥本公司作为上市公司控股股东的积极作用，促使上市公司按照《四川浩物机电股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范上市公司运作，提高上市公司治理水平。” | 已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “一、若内江鹏翔资产在2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，本公司承诺在利润补偿期间2018年度、2019年度和2020年度，内江鹏翔的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元。若标的资产未能于2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则本公司承诺在利润补偿期间2019年度、2020年度和2021年度，内江鹏翔的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元（以下简称“承诺净利润数”）。二、利润补偿期间内，若标的公司该年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于承诺净利润数，本公司承诺先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。三、利润补偿期届满时，若经审计的标的资产减值额达到补偿标准，本公司承诺先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。四、本公司支付的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本公司转让标的资产的交易对价，即本公司向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不超过本公司转让标的资产的交易对价。” | 已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用浩物股份及内江鹏翔的股东身份谋求与浩物股份及其下属企业优先达成交易。2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与浩物股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与浩物股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩物机电股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份、内江鹏翔及其他股东的合法权益的行为。3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给浩物股份造成的损失。4、本承诺函适用于本公司以及本公司所控制的其他企业。” | 正常履行中。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “截至本承诺签署之日，本公司及控制的其他企业不存在违规占用上市公司及内江鹏翔资金的情况，也不存在上市公司和内江鹏翔为本公司及控制的其他企业违规提供担保的情况。本次交易完成后，本公司承诺继续遵守并促使本公司控制的其他企业继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。” | 正常履行中。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “如内江鹏翔及其子公司因开具融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，本公司承诺承担一切法律责任。本公司自愿承担内江鹏翔及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、索赔、成本和费用，并使内江鹏翔、上市公司免受损害。” | 正常履行中。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “标的公司历史沿革及股权变动瑕疵等历史遗留问题不影响本次交易过户，如本次交易完成后，因该等问题给标的公司造成影响的，我公司承诺积极解决并保证标的公司免受任何损失。” | 正常履行中。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “1、若因本次交易前内江鹏翔的相关事项（包括但不仅限于社保和公积金、劳务派遣、建设项目审批程序和竣工验收备案、环保立项/登记/备案及验收、消防验收、税收、房屋租赁合同备案等）经有关政府部门或司法机关认定需缴纳任何款项，或因前述事项而受到有关政府部门的行政处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关该等事项的合法权利要求的，本公司将全额承担该等费用或罚款等，保证内江鹏翔及浩物股份不会因此遭受任何损失；如导致浩物股份由此遭受损失的，本公司将足额补偿并承担全部赔偿责任。2、若因本次交易前内江鹏翔及其下属子公司发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使内江鹏翔及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，本公司将足额补偿并承担全部赔偿责任。” | 正常履行中。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下属企业（以下简称“同业竞争公司”），因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，本公司已与上市公司签订附条件生效的《托管协议》，同意于本次交易实施完成后将同业竞争公司委托给上市公司直接管理。同时，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：1、在本次交易实施完成之日起五年内，对于届时符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。2、本公司向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购同业竞争公司时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售该等同业竞争公司。3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售同业竞争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，本公司及该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。4、除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺函附件内，本公司及本公司控制的企业存在从事、参与或投资竞争业务的情形，本公司将在知晓前述事项之日起10个工作日内书面征询上市公司意见，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。5、如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经营等业务机会（以下简称“业务机会”），本公司将，并促使本公司控制的企业优先将上述业务机会提供上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权，或者在通知上市公司后30日未获得上市公司的回应，本公司及本公司控制的企业方可从事、发展、经营该等业务，但是，该等新的业务同样受制于本承诺函的约定。二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务。三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。四、上述承诺期限为自本声明与承诺函出具之日起至本公司不再持有上市公司股份之时为止。” | 正常履行中。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “如内江鹏翔及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，导致其无法继续占有、使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并确保内江鹏翔及其子公司免受损害。如因内江鹏翔及其子公司拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵致使内江鹏翔及其子公司遭受损失的，本公司将在接到内江鹏翔通知后30日内无条件以现金方式给予足额补偿。上述承诺为无条件且不可撤销的承诺，履行期限为长期。” | 正常履行中。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “如因内江鹏翔及其子公司未依照相关协议的约定取得债权人对本次交易的同意致浩物股份受到损失的，本公司将向浩物股份承担损失赔偿责任，或由本公司控制的除浩物股份以外的其他企业代替浩物股份承担相关责任。” | 已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且该承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承诺，依据相关约定承担补偿责任，并切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律责任。” | 已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “1、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | 已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 |
| 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | “上市公司向本公司和浩诚汽车发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，本公司和浩诚汽车分别于2018年4月23日就认购股份锁定期作出相关承诺。鉴于内江鹏翔未完成2020年度业绩承诺，根据中国证监会相关指导意见，并经友好协商，本公司、浩诚汽车与上市公司于2021年4月9日就内江鹏翔业绩承诺调整事项签署了附条件生效的《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》”），就上述认购股份的锁定期事项进行了补充约定。现本公司就认购股份的锁定期补充承诺如下：一、本公司在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，除遵守《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》第3.4条约定的锁定期安排外，还需遵守《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议》、《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定。二、自本公司、浩诚汽车与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之日起，本公司在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，在标的公司实现《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下业绩承诺期最后一个会计年度的承诺净利润之前或交易对方各自履行完毕业绩承诺期最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务之前（以孰晚为准），本公司不以任何方式直接或间接转让对价股份，亦不以任何方式对在本次交易中取得的上市公司股份进行质押或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，不会以任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。” | 已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 |
根据2021年8月和2021年12月天津物产集团有限公司管理人与天津荣程祥泰投资控股集团有限公司签署的《<物产集团重整投资（商品贸易板块）>之补充协议》和《<物产集团重整投资协议（商品贸易板块）>之补充协议二》，在浩物机电、浩诚汽车对浩物股份的业绩补偿义务发生时，融诚物产按持有限售股份51,684,306股占承担业绩承诺的全部股份（存在业绩补偿义务的股份合计为153,545,617股）的比例（约为33.66%）承担对浩物股份的业绩补偿义务。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，渤海证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及相关股东作出的限售承诺；
3、渤海证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
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