浩物股份：关于公司下属公司拟与关联方签订《房屋租赁协议》暨关联交易的公告
证券代码：
000757证券简称：浩物股份
公告编号：
2024-02号
四川浩物机电股份有限公司关于公司下属公司拟与关联方签订《房屋租赁协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据天津市第二中级人民法院送达的执行裁定书【案号：（2023）津02执恢38号之二至六】，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）下属5家子公司天津市高德汽车贸易有限公司（以下简称“天津高德”）、天津市骏达汽车销售服务有限公司、天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司（以下简称“天津名宣”）、天津浩众汽车贸易服务有限公司（以下简称“天津浩众”）、天津浩物丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“天津浩物丰田”）承租的不动产所有权已转移至公司关联方天津融诚荣浩物产有限公司（以下简称“荣浩公司”）名下，5家子公司已分别与原出租方签订了《房屋租赁协议之终止协议》。基于原租赁关系的承接以及为保证子公司的日常经营及办公，天津高德、天津融诚安为德科技有限公司（以下简称 “天津安为德”）、天津名宣、天津浩众及天津浩物丰田拟分别与关联方荣浩公司签订《房屋租赁协议》，承租其名下房屋。租赁面积合计为17,631.66平方米，租金金额合计为24,175,358.14元，占公司最近一期经审计净资产的1.40%。
2、鉴于荣浩公司为公司实际控制人张荣华女士控制的企业，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，荣浩公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于2024年1月9日召开独立董事专门会议九届二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司下属公司拟与关联方签订<房屋租赁协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交至董事会审议。
4、公司于2024年1月10日召开九届十三次董事会会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司下属公司拟与关联方签订<房屋租赁协议>暨关联交易的议案》。关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生已回避表决。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市等，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、 名称：天津融诚荣浩物产有限公司
2、 法定代表人：古兆军
3、 类型：有限责任公司（法人独资）
4、 注册资本：0.0001万元人民币
5、 统一社会信用代码：91120101MACFGRRR65
6、 住所：天津市和平区五大道街道睦南道111号
7、 成立日期：2023年4月13日
8、 营业期限：2023年4月13日至无固定期限
9、 经营范围：一般项目：金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；货物进出口；国内贸易代理；金属矿石销售；煤炭及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、 股权结构：
11、 历史沿革：荣浩公司成立于2023年4月13日，注册资本0.0001万元，天津市浩通物产有限公司持有其100%股权，实际控制人为张荣华女士。
12、 关联方主要财务数据：荣浩公司成立于2023年4月13日，暂未开展业务，故截至2023年9月30日暂无相关财务数据。
13、 关联关系：荣浩公司为公司实际控制人张荣华女士控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，荣浩公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
14、 经查询，荣浩公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
内江鹏翔下属5家子公司天津高德、天津安为德、天津名宣、天津浩众及天津浩物丰田承租关联方名下房屋，用于日常经营及办公，租赁面积合计为17,631.66平方米，租金金额合计为24,175,358.14元，占公司最近一期经审计净资产的1.40%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次租赁为原租赁关系的承接，租赁价格未调整，符合天津市租赁市场及区域经济发展情况。本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、《房屋租赁协议》的主要内容
| 出租方（甲方） | 承租方（乙方） | 租赁原因 | 房屋使用范围及使用期限 | 各项费用的约定 | 提前终止协议的条件 | 其他约定 |
| 荣浩公司 | 天津高德 | 依据天津市第二中级人民法院于2023年11月8日送达的执行裁定书【案号：（2023）津02执恢38号之二】，天津空港经济区环河北路8号不动产的所有权已转移至甲方名下。基于原租赁关系的承接以及甲方为支持乙方开展汽车销售、维修经营、停放汽车等业务，就乙方有偿使用甲方位于空港 | 甲方同意将座落于空港经济区环河北路8号的汽车展厅办公用房和维修车间合计建筑面积3,224.09平方米房屋及房屋外绿化带以内的场地提供给乙方使用。租期自2023年11月9日起至2026年05月27日 | 1．甲乙双方商定：租赁使用以上房屋，租赁单价为1.45元/平方米/日，年租金为1,706,349.63元（含税）。甲乙双方应于每季度首月前10日内结算本季度的租金，同时甲方应向乙方开具相应的增值税发票。 2．乙方已向原出租方天津空畅资产管理有限公司支付的2023年11月09日至2026年05月27日的租金（金额：4,352,132.67元），由甲乙双方共同协调原出租方尽快将其转付至甲方。上述款项全额进入甲方指定账户时，视为乙方已向甲方支付2023年11月09日至2026年05月27日的租金。若自《房屋租赁协议》签署之日起60日内，甲方未收到上述预付租金，则有权要求与乙方重新约定租金支付方式。 3．在租赁物业使用期内，乙方因经营办公使用的水、电、暖、电话、环卫、排污、保安等各项服务产生费用，由乙方自行承担并按时交纳。 4．乙方因自身经营需要进行的室内装修改造，须征得甲方书面同意 | 1．在使用期内如因严重自然灾害等不可抗力因素导致乙方无法继续使用该房屋时，甲方有权提前终止《房屋租赁协议》，乙方应在双方协商的合理期限内腾房搬出。各项应缴费用按实际使用时间结算，甲乙双方均不负由此产生的经济赔偿责任。 2．除前款 | 1．甲乙双方在签订《房屋租赁协议》时，应同时签订《房屋使用安全协议》。乙方自进住该房屋办公之日起至归还甲方该房屋之日止，全面负责该房屋内的安全及防火工作。 2．《房屋租赁协议》未尽事宜，双方协商解决，并以书面方式作出补充约定，补充约定与《房屋租赁协议》有同等效力。双方若出现纠纷，需先行协商解决，无法达成协议的，任何一方可向租赁房屋所在 |
| 经济区环河北路8号房屋开展经营达成一致，签订《房屋租赁协议》。 | 止。未经甲方同意，乙方不得擅自转租或转借该房屋。 | 并办理相关的审批手续后才可进行施工，所需装修改造费用均由乙方自行承担。未经甲方许可及管理部门审批，乙方不得擅自拆改原有建筑结构及原有设施。 | 规定的情形外，《房屋租赁协议》不得提前终止。 | 地的法院提起诉讼。 3．《房屋租赁协议》自甲乙双方签字盖章后生效。 | ||
| 荣浩公司 | 天津安为德 | 依据天津市第二中级人民法院于2023年11月8日送达的执行裁定书【案号：（2023）津02执恢38号之三】，天津空港经济区汽车园中路24号不动产的所有权已转移至甲方名下。基于原租赁关系的承接以及甲方为支持乙方开展汽车销售、维修经营、停放汽车等业务，就乙方有偿使用甲方位于空港经济区汽车园中路24号房屋开展经营达成一致，签订《房屋租赁协议》。 | 甲方同意将座落于空港经济区汽车园中路24号的汽车展厅办公用房和维修车间合计建筑面积2,318.42平方米房屋及房屋外绿化带以内的场地提供给乙方使用。租期自2023年11月9日起至2026年10月09日止。未经甲方同意，乙方不得擅自转租或转借该房屋。 | 1．甲乙双方商定：租赁使用以上房屋，租赁单价为1.45元/平方米/日，年租金为1,227,023.79元（含税）。甲乙双方应于每季度首月前10日内结算本季度的租金，同时甲方应向乙方开具相应的增值税发票。 2．原承租方天津市骏达汽车销售服务有限公司已向原出租方天津空畅资产管理有限公司支付的2023年11月09日至2026年10月09日的租金（金额：3,582,641.44元），由甲乙双方共同协调原出租方将其转付至甲方。上述款项全额进入甲方指定账户时，视为乙方已向甲方支付2023年11月09日至2026年10月09日的租金。若自《房屋租赁协议》签署之日起60日内，甲方未收到上述预付租金，则有权要求与乙方重新约定租金支付方式。 3．在租赁物业使用期内，乙方因经营办公使用的水、电、暖、电话、环卫、排污、保安等各项服务产生费用，由乙方自行承担并按时交纳。 4．乙方因自身经营需要进行的室内装修改造，须征得甲方书面同意并办理相关的审批手续后才可进行施工，所需装修改造费用均由乙方自行承担。未经甲方许可及管理部门审批，乙方不得擅自拆改原有建筑结构及原有设施。 | 1．在使用期内如因严重自然灾害等不可抗力因素导致乙方无法继续使用该房屋时，甲方有权提前终止《房屋租赁协议》，乙方应在双方协商的合理期限内腾房搬出。各项应缴费用按实际使用时间结算，甲乙双方均不负由此产生的经济赔偿责任。 2．除前款规定的情形外，《房屋租赁协议》不得提前终止。 | 1．甲乙双方在签订《房屋租赁协议》时，应同时签订《房屋使用安全协议》。乙方自进住该房屋办公之日起至归还甲方该房屋之日止，全面负责该房屋内的安全及防火工作。 2．《房屋租赁协议》未尽事宜，双方协商解决，并以书面方式作出补充约定，补充约定与《房屋租赁协议》有同等效力。双方若出现纠纷，需先行协商解决，无法达成协议的，任何一方可向租赁房屋所在地的法院提起诉讼。 3．《房屋租赁协议》自甲乙双方签字盖章后生效。 |
| 荣浩公司 | 天津名宣 | 依据天津市第二中级人民法院于2023年11月8日送达 | 甲方同意将座落于空港经济区汽车园 | 1．甲乙双方商定：租赁使用以上房屋，租赁单价为1.45元/平方米/日，年租金为2,263,723.98元（含税）。甲乙双方应于每季度首月前 | 1．在使用期内如因严重自然灾害等不可抗力因 | 1．甲乙双方在签订《房屋租赁协议》时，应同时签订《房屋使用安 |
| 的执行裁定书【案号：（2023）津02执恢38号之四】，天津空港经济区汽车园南路25号不动产的所有权已转移至甲方名下。基于原租赁关系的承接以及甲方为支持乙方开展汽车销售、维修经营、停放汽车等业务，就乙方有偿使用甲方位于空港经济区汽车园南路25号房屋开展经营达成一致，签订《房屋租赁协议》。 | 南路25号的汽车展厅办公用房和维修车间合计建筑面积4,277.23平方米房屋及房屋外绿化带以内的场地提供给乙方使用。租期自2023年11月9日起至2026年02月23日止。未经甲方同意，乙方不得擅自转租或转借该房屋。 | 10日内结算本季度的租金，同时甲方应向乙方开具相应的增值税发票。 2．乙方已向原出租方天津空畅资产管理有限公司支付的2023年11月09日至2026年02月23日的租金（金额：5,197,146.98元），由甲乙双方共同协调原出租方尽快将其转付至甲方。上述款项全额进入甲方指定账户时，视为乙方已向甲方支付2023年11月09日至2026年02月23日的租金。若自《房屋租赁协议》签署之日起60日内，甲方未收到上述预付租金，有权要求与乙方重新约定租金支付方式。 3．在租赁物业使用期内，乙方因经营办公使用的水、电、暖、电话、环卫、排污、保安等各项服务产生费用，由乙方自行承担并按时交纳。 4．乙方因自身经营需要进行的室内装修改造，须征得甲方书面同意并办理相关的审批手续后才可进行施工，所需装修改造费用均由乙方自行承担。未经甲方许可及管理部门审批，乙方不得擅自拆改原有建筑结构及原有设施。 | 素导致乙方无法继续使用该房屋时，甲方有权提前终止《房屋租赁协议》，乙方应在双方协商的合理期限内腾房搬出。各项应缴费用按实际使用时间结算，甲乙双方均不负由此产生的经济赔偿责任。 2．除前款规定的情形外，《房屋租赁协议》不得提前终止。 | 全协议》。乙方自进住该房屋办公之日起至归还甲方该房屋之日止，全面负责该房屋内的安全及防火工作。 2．《房屋租赁协议》未尽事宜，双方协商解决，并以书面方式作出补充约定，补充约定与《房屋租赁协议》有同等效力。双方若出现纠纷，需先行协商解决，无法达成协议的，任何一方可向租赁房屋所在地的法院提起诉讼。 3．《房屋租赁协议》自甲乙双方签字盖章后生效。 | ||
| 荣浩公司 | 天津浩众 | 依据天津市第二中级人民法院于2023年11月8日送达的执行裁定书【案号：（2023）津02执恢38号之五】，天津空港经济区汽车园中路29号不动产的所有权已转移至甲方名下。基于 | 甲方同意将座落于空港经济区汽车园中路29号的汽车展厅办公用房和维修车间合计建筑面积4,376.53平方米房屋及房屋外绿化带以 | 1．甲乙双方商定：租赁使用以上房屋，租赁单价为1.45元/平方米/日，年租金为2,316,278.50元（含税）。甲乙双方应于每季度首月前10日内结算本季度的租金，同时甲方应向乙方开具相应的增值税发票。 2．乙方已向原出租方天津空畅资产管理有限公司支付的2023年11月09日至2025年11月17日的租金（金额：4,693,993.90元），由甲乙双方共同协调原出租方尽快将其转付给甲方。上述款项全额进入甲方指定账户时，视为乙方已向 | 1．在使用期内如因严重自然灾害等不可抗力因素导致乙方无法继续使用该房屋时，甲方有权提前终止《房屋租赁协议》，乙方应在双方协商的合理期限内腾房搬出。 | 1．甲乙双方在签订《房屋租赁协议》时，应同时签订《房屋使用安全协议》。乙方自进住该房屋办公之日起至归还甲方该房屋之日止，全面负责该房屋内的安全及防火工作。 2．《房屋租赁协议》未尽事宜，双方协商解决，并以书 |
| 原租赁关系的承接以及甲方为支持乙方开展汽车销售、维修经营、停放汽车等业务，就乙方有偿使用甲方位于空港经济区汽车园中路29号房屋开展经营达成一致，签订《房屋租赁协议》。 | 内的场地提供给乙方使用。租期自2023年11月9日起至2025年11月17日止。未经甲方同意，乙方不得擅自转租或转借该房屋。 | 甲方支付2023年11月09日至2025年11月17日的租金。若自《房屋租赁协议》签署之日起60日内，甲方未收到上述预付租金，则有权要求与乙方重新约定租金支付方式。 3．在租赁物业使用期内，乙方因经营办公使用的水、电、暖、电话、环卫、排污、保安等各项服务产生费用，由乙方自行承担并按时交纳。 4．乙方因自身经营需要进行的室内装修改造，须征得甲方书面同意并办理相关的审批手续后才可进行施工，所需装修改造费用均由乙方自行承担。未经甲方许可及管理部门审批，乙方不得擅自拆改原有建筑结构及原有设施。 | 各项应缴费用按实际使用时间结算，甲乙双方均不负由此产生的经济赔偿责任。 2．除前款规定的情形外，《房屋租赁协议》不得提前终止。 | 面方式作出补充约定，补充约定与《房屋租赁协议》有同等效力。双方若出现纠纷，需先行协商解决，无法达成协议的，任何一方可向租赁房屋所在地的法院提起诉讼。 3．《房屋租赁协议》自甲乙双方签字盖章后生效。 | ||
| 荣浩公司 | 天津浩物丰田 | 依据天津市第二中级人民法院于2023年11月8日送达的执行裁定书【案号：（2023）津02执恢38号之六】，天津滨海新区塘沽河南路1376号不动产的所有权已转移至甲方名下。基于原租赁关系的承接以及甲方为支持乙方开展汽车销售、维修经营、停放汽车等业务，就乙方有偿使用甲方位于塘沽河南路1376号房屋开展经营达成 | 甲方同意将座落于塘沽河南路1376号的汽车展厅办公用房和维修车间合计建筑面积3,435.39平方米房屋及房屋外绿化带以内的场地提供给乙方使用。租期自2023年11月9日起至2030年07月08日止。未经甲方同意，乙方不得擅自转租或 | 1．甲乙双方商定：租赁使用以上房屋，租赁单价为0.76元/平方米/日，年租金为952,977.19元（含税）。甲乙双方应于每季度首月前10日内结算本季度的租金，同时甲方应向乙方开具相应的增值税发票。 2．乙方已向原出租方天津浩物骏驰国际贸易有限公司支付的2023年11月09日至2030年07月08日的租金（金额：6,349,443.15元），由甲乙双方共同协调原出租方将其尽快转付给甲方。上述款项全额进入甲方指定账户时，视为乙方已向甲方支付2023年11月09日至2030年07月08日的租金。若自《房屋租赁协议》签署之日起60日内，甲方未收到上述预付租金，则有权要求与乙方重新约定租金支付方式。 3．在租赁物业使用期内，乙方因经营办公使用的水、电、暖、电话、环卫、排污、保安等各项服务产生费用，由乙方自行承担并按时交纳。 4．乙方因自身经营需要进行的室 | 1．在使用期内如因严重自然灾害等不可抗力因素导致乙方无法继续使用该房屋时，甲方有权提前终止《房屋租赁协议》，乙方应在双方协商的合理期限内腾房搬出。各项应缴费用按实际使用时间结算，甲乙双方均不负由此产生的经济赔偿责任。 2．除前款规定的情形外，《房屋租赁协 | 1．甲乙双方在签订《房屋租赁协议》时，应同时签订《房屋使用安全协议》。乙方自进住该房屋办公之日起至归还甲方该房屋之日止，全面负责该房屋内的安全及防火工作。 2．《房屋租赁协议》未尽事宜，双方协商解决，并以书面方式作出补充约定，补充约定与《房屋租赁协议》有同等效力。双方若出现纠纷，需先行协商解决，无法达成协议的，任何一方可向租赁房屋所在地的法院提起诉讼。 |
| 一致，签订《房屋租赁协议》。 | 转借该房屋。 | 内装修改造，须征得甲方书面同意并办理相关的审批手续后才可进行施工，所需装修改造费用均由乙方自行承担。未经甲方许可及管理部门审批，乙方不得擅自拆改原有建筑结构及原有设施。 | 议》不得提前终止。 | 3．《房屋租赁协议》自甲乙双方签字盖章后生效。 |
六、关联交易目的及对公司的影响
1、内江鹏翔下属5家子公司天津高德、天津安为德、天津名宣、天津浩众及天津浩物丰田基于原租赁关系的承接而承租关联方名下房产，用于其日常经营及办公。
2、内江鹏翔下属5家子公司天津高德、天津安为德、天津名宣、天津浩众及天津浩物丰田基于原租赁关系的承接而承租关联方名下房产，定价公允，符合交易公平原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力产生不良影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告日，除本次关联交易外，内江鹏翔下属5家子公司天津高德、天津安为德、天津名宣、天津浩众及天津浩物丰田未与荣浩公司发生其他关联交易。内江鹏翔下属5家子公司天津高德、天津安为德、天津名宣、天津浩众及天津浩物丰田与荣浩公司签署《房屋租赁协议》后，公司与张荣华女士控制的关联方发生的关联交易累计金额为24,175,358.14元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的1.40%。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2024年1月9日召开董事会独立董事专门会议九届二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司下属公司拟与关联方签订<房屋租赁协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交至董事会审议。
独立董事认为：
1、公司全资子公司内江市鹏翔投资有限公司下属5家子公司天津高德、天津融诚安为德、天津名宣、天津浩众、天津浩物丰田承租关联方天津荣浩公司名下房产用于日常经营及办公，为原租赁关系的承接，租赁价格未调整，符合天津市租赁市场及区域经济发展情况。本次关联交易定价公允，符合交易公平原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力产生不良影响。
2、同意将该议案提交公司董事会审议。
3、关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生须回避表决。
九、备查文件
1、《独立董事专门会议九届二次会议决议》；
2、《九届十三次董事会会议决议》；
3、《房屋租赁协议》。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月十一日