中色股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：000758 公司简称：中色股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年3月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本激励计划的审批程序 ...... 7

五、本激励计划的调整及首次授予情况 ...... 9

六、本激励计划授予条件说明 ...... 12

七、本激励计划首次授予日 ...... 13

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 14

九、独立财务顾问的核查意见 ...... 15

十、备查文件及咨询方式 ...... 16

一、释义

独立财务顾问

独立财务顾问报告

集团

本激励计划、本计划

限制性股票

激励对象

授予日

授予价格

有效期

自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间

解除限售期

解除限售条件

股本总额

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《试行办法》

《有关问题的通知》

《有关事项通知》

《工作指引》

《公司章程》

国资委

中国证监会

证券交易所

证券登记结算公司

元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中色股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中色股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中色股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划调整及首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划调整及首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划调整及首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。

（二）2023年3月9日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。

（三）2023年3月10日，公司在巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年2月27日至2023年3月8日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月8日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人后未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》 及公司激励计划的相关规定。

五、本激励计划的调整及首次授予情况

（一）调整情况

鉴于公司本激励计划首次拟授予的激励对象不超过237人，经核查确定资格并通过公司内部公示后对外公告的首次授予激励对象为228人，此后有1名激励对象不在公司任职，10名激励对象自愿放弃公司拟授予其的股份，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。经调整，公司本次激励计划首次授予激励对象名单人数由237名调整为217名，因激励对象减少而产生的限制性股票份额部分分配给现有的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量由2,383.48万股调整为2,383.437万股，预留部分数量不变，限制性股票授予总量由2,406.00万股调整为2,405.957万股。除上述调整之外，本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（二）首次授予情况

1、首次授予日：2023年3月27日

2、首次授予数量：2,383.437万股

3、首次授予人数：217人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

4、首次授予价格：2.57元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

6、首次授予部分的限售期和解除限售安排情况:

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

秦军满

赵保具

中层管理人员及核心骨干（211人）

合计

注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

4、参与本激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中色股份本次激励计划对激励对象人数及授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。中

色股份本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

六、本激励计划授予条件说明

根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中色股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

七、本激励计划首次授予日

根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司第九届董事会第53次会议确定的限制性股票首次授予日为2023年3月27日。经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2022年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

九、独立财务顾问的核查意见

经核查分析，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、第九届董事会第53次会议决议；

2、第九届监事会第16次会议决议；

3、独立董事对第九届董事会第53次会议相关事项出具的事前认可及独立意见；

4、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

5、关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的公告

6、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年3月27日